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认知指数落后者
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跑道上疲惫的跑步者。
格蒂
在公司治理领域，关于董事会的构成，ESG，高管薪酬，顾问做什么不做什么，三大机构投资者，他们的参与策略，被动投资者是不是真的被动等等，争论很多。。数十次会议围绕这些主题讨论了立法和规范的每一个转折点。毫无疑问，这些会议提供了宝贵的见解，促进了这一领域的集体思维。
但值得退一步思考的是，所有这些活动是否都忽略了大局。最终，公司治理的重点是评估管理层的价值:首席执行官和董事会是否为委托给他们的资本提供合理的回报？
CALPERS曾经列出一个表现不好的人的名单。这份名单被视为一个“买入”信号，因为点名这些公司的行为，加上改革其运营的隐性和显性压力，可能会带来业绩的改善。也许是出于政治和其他压力，CALPERS在2010年停止公布表现不佳者的名单。
本着CALPERS的精神，并继续我关于被动投资影响的系列文章，我确定了标准普尔37指数中的500家成员公司，它们甚至赶不上过去十年(准确地说是2013年1月1日至2023年7月5日)短期美国国债的XNUMX%回报率。换句话说，如果投资者持有业绩相对较差的短期国债ETF，他们的表现将优于持有这些落后指数的投资者。
这37家公司(在我的网站上)是按回报降序排列的，包括几个传奇的名字:at & amp；t，IBM，GE，walgreen，Wynn Resort，Western Petroleum，halliburton，Schlumberger，Citigroup，Ralph Lauren，Jing Shun，PG & E等等。当然，他们每个人都可能有理由甚至缓解糟糕的表现。
我感兴趣的问题是:如果没有通过标准普尔500 ETF或标准普尔500指数为这些股票支付养老金所产生的机械需求，这些公司会采取措施更快地重组业务吗？如果他们不得不更加努力地获取资本，而没有对其股票的消极指数需求，他们会进步得更快，甚至破产或被收购吗？
为了避免这篇文章变得特别长，我打算在一篇文章中一次回顾列表中的一家公司。由于顾问的广泛参与，也许是太多的监管指引和顾问的影响，我假设治理结构已经越来越同质化。在看数据之前，我的预期是不会发现任何明确的“危险信号”。这是因为该系统是为了避免这种“危险信号”而开发的。然而，房间里的大象，即公司及其管理者在十年内连美国国债都打不过，却没有得到应有的足够重视。
让我们从我名单上的第一家公司开始& at；不要开始分析。请注意，at & amp；t是我榜单上表现最好的公司，10年股息调整后回报率为7.13%。
美国电话电报公司(American Telephone and Telegraph Company)
在深入研究数据之前，最好写下对观察结果的期望，以便将假设与证据进行比较。那么，业绩差的公司董事会和薪酬应该是什么样的呢？
理想情况下，我们预计董事的离职率会比平时高，CEO薪酬和股票回报之间存在密切的关系。我们可以关注双重股权结构、薪酬过高、绝对多数投票、董事缺乏独立性、关联交易、分类董事会和长期董事会条款。我在& # 183；停下车。t最新* *仔细看数据。
烫衣板
董事会10名董事的平均任期为8.1年，20%的董事为女性，20%为有色人种。更重要的是，就我们的目的而言，在过去10年的大部分时间里，董事会成员平均都担任管理职务。需要明确的是，根据斯宾塞·斯图亚特的数据，标准普尔500指数中董事会成员的平均任期与美国电话电报公司相同:7.8年。
根据监管指引，其中九名董事为独立董事。董事会的个别成员似乎非常合格。目前委托书对ESG整合和董事会矩阵有强制讨论，强调董事的技能。
在评估候选人的合适性时，董事会和公司治理及提名委员会表示，他们考虑了许多因素，包括候选人(I)对当前业务中与大型上市公司成功相关的环境的总体了解，(ii)对AT & T业务知识的了解，以及(iii)教育和专业背景。
董事会及企业管治及提名委员会亦表示会考虑候选人的判断力、能力、预期参与董事会活动、经验、地理位置及特殊才能或个人特质。董事会的组成应涵盖广泛的技能、专业知识、行业知识、多样性以及与AT&的合作；t业务相关的联系人。
董事会委员会
董事会下设相应的委员会:审计委员会、治理与政策委员会、人力资源委员会、企业发展与财务委员会和执行委员会。董事会进行多步自我评估。关联交易规模较小。董事会的薪酬与通常的标准一致，董事长的薪酬在31.1万至68.8万美元之间。
* *提案
董事会要求股东投票反对两项提案:(I)第一项提案要求董事会制定一项持久的政策，将首席执行官的职责与董事长的职责分开；㈡第二项建议要求进行种族平等审计。
值得注意的是，股东提案中没有一个提出最基本的问题:你过去10年的业绩，我为什么要持有你的股票？我猜答案是:因为它在标准普尔500指数中。
所有权
正如指数公司所料，贝莱德、先锋和道富联合持有AT & T约20%的股份。
首席执行官薪酬
关于高管薪酬背后理念的陈述阐述了所有正确的内容，如与股东保持一致，薪酬如何具有竞争性和市场化，大多数NEO(指定高管)薪酬如何与绩效挂钩，薪酬如何平衡短期和长期。–任期压力，以及薪酬如何与公司治理最佳实践保持一致。
根据委托书，首席执行官89%的薪水都有风险。从2020年开始担任首席执行官的约翰·斯坦基(John Stankey)在23年中获得了约2022万美元的薪酬。这个数字几乎没有波动，从21年的2020万美元到24.8年的2021万美元，这和我在一篇报告中讨论的所谓“竞争性薪酬政策”是一致的。早期作品。
新的SEC披露现在要求讨论相对于此类事前补偿的已实现补偿。除了对这种披露的争议，这是值得回顾的有用信息。2022年、2021年、2020年累计事前薪酬为68.7万美元，实际薪酬为60.8万美元。
首席执行官的持股比例必须是其6万美元基本工资的2.4倍。美国电话电报公司。t制定了与高管薪酬相关的对冲政策、回拨政策和风险缓释政策。他们聘请了FW Cook作为薪酬顾问。
其他令人反感的治理实践呢？
根据CAP IQ，at & amp；没有分类委员会。但投资者修改公司章程需要66.67%的股东同意。我不知道这有多不寻常。
另一方面，只有15%的股东需要批准召开特别会议。我没看到双重所有权。首席执行官有一个继任计划。董事会可以聘请外部顾问。非管理董事可召开执行会议，即会议频率应不少于每季度一次，无管理董事或管理人员出席，由董事长或首席董事(如适用)决定或应董事要求召开。
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