2023年2月20日，香港* * *发布《加密货币交易咨询文件》，这是香港政府开放加密货币市场的重要举措。该文件从框架蓝图、机遇和挑战三个方面对香港加密货币市场进行了全面的规划和分析。本文将对这份文件的主要内容进行梳理和解读。
1.香港加密货币市场的未来蓝图咨询文件可视为未来将要实施的法律法规草案，体现了香港政府对Web 3.0发展的愿景和方向。该文件提出了三个关键的制度设计:双牌照，准入安排和禁令。
1.双重牌照根据咨询文件第四部分的规定，未来的加密货币交易平台需要同时持有《证券及期货条例》下的牌照和《反洗钱法》下的VASP牌照。前者是监管平台上提供的证券代币(如s to)交易，后者是防范洗钱、恐怖融资等风险。
根据香港* * * 2019年发布的立场文件，平台在香港提供至少一种证券类代币交易的，需要持有1号(证券交易)和7号(提供自动化交易服务)。例如，OSL数码证券有限公司，一个持牌平台，持有两种牌照。另外，如果平台想提供虚拟资产投资咨询服务，还需要持有4号号牌(投资顾问)。
为简化申请流程，咨询文件规定，申请人只需提交一份综合申请表，并注明同时申请两种牌照。
2.准入安排在准入安排方面，咨询文件比预期的更加开放。既允许散户参与交易，又不对用户所在地和交易品种设置过多限制。
在用户所在地方面，咨询文件并不排斥香港以外的用户，只要平台遵守其提供服务所在辖区的法律规则，并采取相应措施，如市场推广限制、IP封锁等。这意味着，只要符合相关国家或地区对加密货币的法律要求，香港的加密货币交易平台就可以向全球用户开放。比如日本、新加坡、土耳其等对加密货币友好或者暂时没有明确监管的国家和地区，都是潜在的市场。
在交易类型上，征求意见稿对用户进行了区分:对于专业投资者，只要事先告知，可以交易任何经过尽职调查的虚拟资产，无论是否属于证券；对于散户来说，可以交易通过尽职调查，符合合格大型虚拟资产标准，并获得* * * *书面认可的虚拟资产。
所谓“尽职审查”，是指平台需要对任何虚拟资产在纳入交易前进行全面的评估和审查，包括其法律地位、技术安全性、市场流动性、项目团队等方面(详见《征求意见稿》附录A)。此外，平台还需要独立审核虚拟资产的智能合约。
所谓“合格的大型虚拟资产”，是指在纳入供零售用户交易之前，至少应由至少两个指数提供者推出的至少两个或被接受的指数，且两个指数提供者应相互独立，至少一个指数应由具有发布传统证券市场指数经验的指数提供者提出。此外，这些虚拟资产也不属于《证券及期货条例》中“证券”的定义范围。
从上面可以看出，对于职业投资者来说，交易品种的选择更加灵活多样，只要向* * * *报备即可；对于散户来说，交易品种的选择更加严格和有限，需要经过* * * *的审核和批准。这其实是为了保护散户的利益，防止他们投资一些高风险或者低质量的虚拟资产。但这也可能限制市场交易的自由和活跃。
总的来说，在准入安排方面，香港政府的开放程度超出了预期，但在平衡市场繁荣和投资者保护方面也存在一些挑战。
3.禁止事项征求意见稿明确规定了三项禁止事项:平台经营者不得发布任何有关特定虚拟资产的广告；平台经营者不得从事任何与虚拟资产期货合约或相关衍生品相关的销售、交易或交易活动；平台经营者不得参与自营交易，但平台经营者订立的平台外背对背交易或者* * *根据个案允许的少数情况除外。
这些禁令对于目前大多数加密货币交易平台来说是极大的限制，因为广告、衍生品和自营交易是平台收入和利润的重要来源。所以很难想象现在的加密货币交易平台能完全满足这些要求，整体在香港移动。更可能的方式是在香港设立分站或独立子公司，提供符合要求的服务。
需要注意的是，在此次咨询中，香港* * *还向公众进行了衍生品业务的调查，预计未来会出台涉及衍生品的具体政策法规。
二、香港加密货币市场的未来机遇咨询文件的发布对加密货币交易平台来说既是挑战也是机遇。但交易平台并不是最大的受益者，因为交易赛道上的竞争已经很激烈了，咨询文件还没有涉及到一些对交易平台有重大影响的细节(详见下一章)。从整体框架来看，元杰FI认为机会主要集中在以下几个方面:
(1)KYC/反洗钱服务——亚洲版ChainAnalysis诞生。该咨询文件将“了解你的客户”和“打击洗钱/非法集资”列为关键条款之一，附录b和c是关于KYC/反洗钱的明确准则。这些准则要求平台运营商在开立账户、进行交易和监测异常活动时采取各种措施，以防止和发现任何可疑或非法行为。
这些措施要求平台运营者具备强大的技术能力和专业知识，以及对不同辖区法律规则的充分了解。这为提供KYC/反洗钱服务的第三方机构提供了巨大的市场/空间。这些机构可以帮助平台经营者提供身份验证、风险评估、交易监控、可疑活动报告等服务，降低平台经营者的合规成本和风险。
目前，国际上提供KYC/反洗钱服务最著名的机构是ChainAnalysis，该机构与多个国家和地区的政府机构和私营企业合作，提供加密货币相关的数据分析和调查服务。随着香港加密货币市场的开放，预计亚洲版的ChainAnalysis将会诞生，或者ChainAnalysis本身也会进入香港市场。
(2)指数提供商——推动虚拟资产标准化如前所述，征求意见稿规定，合格的大型虚拟资产的标准之一是被纳入至少两个或至少两个指数提供商推出的公认指数。这为索引提供者提供了重要的角色和机会。
指数提供者可以设计和发布与虚拟资产相关的各种指数，以反映虚拟资产市场的表现和趋势，为投资者提供参考和决策依据。指数提供商还可以通过制定和实施一套严格透明的包含和排除标准，促进虚拟资产市场的标准化和规范化，提高投资者的信心和保护。
目前全球最知名的提供虚拟资产相关指数的机构是比特币基地和CoinMarketCap，它们分别发布了比特币基地指数和CoinMarketCap指数等多个指数。随着香港加密货币市场的开放，预计将有更多本地或区域指数提供商诞生，或者比特币基地和CoinMarketCap等机构也将进入香港市场。
(3)虚拟资产托管服务——保障资产安全《征求意见稿》对平台运营者在虚拟资产托管方面规定了一系列要求，包括采取冷热钱包分离的方式、设置适当的风险管理措施、保持充足的净资产和保险等。这些要求旨在确保平台运营者和投资者虚拟资产的安全，防止其被盗、丢失或损坏。
这些要求也为提供虚拟资产托管服务的第三方组织提供了重要的角色和机会。这些机构可以帮助平台运营商和投资者存储、管理和转移他们的虚拟资产，并提供其他相关服务，如审计、报告和合规。这些机构需要具备强大的技术能力和专业知识，并符合监管要求和标准。
目前，比特币基地托管和BitGo是世界上最著名的提供虚拟资产托管服务的机构，已经为许多国家和地区的政府机构和私营企业提供虚拟资产托管服务。随着香港加密货币市场的开放，预计将有更多本地或区域性的虚拟资产托管服务提供商诞生，或者比特币基地托管、BitGo等机构也将进入香港市场。
三、香港加密货币市场的未来挑战虽然咨询文件为香港加密货币市场带来了新的机遇，但也存在一些未来需要面对和解决的挑战。袁杰飞认为主要有以下三个方面:
(1)银行账户问题——打通上下游虽然咨询文件为加密货币交易平台提供了合法、规范的路径，但并没有解决一个关键问题:银行账户问题。目前，许多银行对加密货币仍持谨慎或排斥态度，不愿意为加密货币交易平台或投资者提供银行账户或其他金融服务。这就导致了加密货币市场与传统金融市场的脱节和隔阂，影响了市场的流动性和效率。
为了解决这一问题，需要加强各方的沟通与合作，让银行了解和认可加密货币交易平台遵循的监管标准和风险管理措施，以及加密货币市场的潜力和价值。同时，也需要鼓励和支持一些创新型的金融机构，如稳定的货币发行者和支付服务商，为加密货币交易平台或投资者提供更加便捷、安全的金融服务。
(2)交易对问题——扩大交易范围如前所述，征求意见稿对散户可以交易的虚拟资产有一定的限制，需要达到合格大型虚拟资产的标准，并获得* * * *的批准。这意味着许多其他类型或规模的虚拟资产，如DeFi、NFT、少数民族货币等。，不能在香港的加密货币交易平台上交易。这限制了香港加密货币市场的多样性和活跃度，也影响了投资者的选择和收益。
为了解决这一问题，有必要加强对虚拟资产的分类和界定，以及对不同类型或规模的虚拟资产的风险评估和监管措施。同时，也要鼓励和支持一些创新的交易平台或服务提供商，如DEX、AMM、聚合器等，为投资者提供更加广泛、灵活的交易产品和服务。
(3)财务稳定——保障平台运营《征求意见稿》规定了平台运营者在财务稳定方面的一系列要求，包括保持足够的净资产、保险、审计等。这些要求旨在确保平台经营者能够有效履行义务和责任，应对各种可能的风险和损失。
这些要求也给平台运营者带来了一定的资金压力和成本，尤其是对于一些中小型或者新兴的平台运营者。因此，平台运营商需要找到合适的资金来源和盈利模式，并优化其业务流程和成本结构，以保持其财务稳定性和竞争力。
总结香港发布的咨询文件，是香港加密货币市场发展的里程碑。这份文件显示了香港政府对Web 3.0发展的意愿和雄心，也为加密货币交易平台和相关服务提供商提供了合法和标准化的路径。同时，也存在一些需要完善和提高的地方，以及未来需要面对和解决的一些挑战。元杰金融期待咨询文件在公开咨询后能得到更多的反馈和建议，更快地转化为切实可行的法律法规，促进香港加密货币市场的繁荣和发展。
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原文地址"香港加密货币市场的未来走向：从监管咨询文件看港府的雄心与平衡"：http://www.guoyinggangguan.com/qkl/166983.html。
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