证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2018-010
深圳赛格股份有限公司关于转让本公司及控股子公司持有的深圳市赛格小额贷款有限公司62%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易标的为：深圳市赛格小额贷款有限公司（以下简称“赛格小贷”）62%股权。其中包括深圳赛格股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）持有的赛格小贷38%股权、深圳市赛格实业投资有限公司（以下简称“赛格实业”）持有的赛格小贷16%股权、深圳市赛格物业发展有限公司（以下简称“赛格物业”）持有的赛格小贷8%股权。
（二）交易对方赛格集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事先认可，并于2018年3月12日经公司第七届董事会第三十次临时会议审议通过。本次关联交易除在赛格集团任职（包括不再担任集团职务未满十二个月）的四位关联董事王宝、张光柳、徐腊平、余谦回避表决外，其他四名非关联董事表决通过了本事项。表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司三名独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，鉴于本次关联交易所涉及的交易金额预计超过3,000万元人民币且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在该次股东大会上对该议案回避表决。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市赛格集团有限公司
住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼
法定代表人：王宝
注册资本：153,135.53万元
统一社会信用代码：91440300192180930F
主营业务：电子产品、电子电信设备及器材、电脑及配件、办公自动化设备及用品；开办电子通信类专业市场、人才培训、投资咨询、房地产开发、房地产经纪、货运代理、物流仓储、技术开发和信息服务及维修、网络技术和工程。
股权结构及实际控制人：
赛格集团的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）主要财务状况
（单位：万元）
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（三）关联关系说明
赛格集团为公司控股股东，故赛格集团为本公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）深圳市赛格小额贷款有限公司62%股权概况
1、基本信息
公司名称：深圳市赛格小额贷款有限公司
住所：深圳市福田区华强北路宝华大厦A1168（仅限办公）
法定代表人：王立
注册资本：15,000万元
经营范围：在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）（凭深府金小【2011】71号经营）
股权结构：
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2、标的公司主要股东基本情况
深圳赛格股份有限公司
设立时间：1996年7月16日
注册资本：123,565.62万元
地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营与管理电子专业市场；经营网上贸易；互联网技术开发；从事广告业务；房屋租赁；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；文化艺术交流活动策划（不含演出）；承办展览展示活动；儿童产业链项目的投资及经营；儿童游乐设备租赁服务（不包括金融租赁活动）；游乐场经营及服务（限分支经营）；餐饮服务（限分支经营）；企业管理咨询；教育咨询；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发零售（限分支经营）；文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用百货的销售；摄影服务；新能源的技术开发；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包；碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发、技术服务；投资建设光伏电站、承接建筑一体化光伏幕墙工程；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市赛格实业投资有限公司
设立时间：1987年12月26日
注册资本：2550万元
地址：深圳市福田区华强北路宝华大厦A906
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；从事广告业务；安全技术防范系统设计、施工、维修（凭资格证书经营）
深圳市赛格物业发展有限公司
设立时间：1994年6月10日
注册资本：500万元
地址：深圳市福田区华强北街道深南中路赛格广场大厦19楼部分
经营范围：物业管理及配套设施的日常管理和综合服务。建筑材料，水暖器材，金属材料，化工产品，家用电器，建筑五金，文体用品的购销（以上各项不含专营、专控、专卖商品）。电梯维修保养（另设分公司经营此项业务）。
3、历史沿革及最近三年股权变动情况
赛格小贷成立于2011年12月15日，由本公司、赛格实业、赛格物业、深圳市赛格电子商务有限公司（以下简称“赛格电商”）、赛格集团联合投资成立，初始资本15,000万元。其中：赛格集团持股38%，本公司持股36%，赛格实业持股16%，赛格物业持股8%，赛格电商持股2%。
近三年股权变动情况
为了理顺赛格小贷的股权结构、提高本公司投资收益，公司于2016年12月14日召开公司第七届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于收购深圳市赛格电子商务有限公司所持有的深圳市赛格小额贷款有限公司2%股权的议案》。本次交易价格依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳赛格股份有限公司及深圳赛格高技术投资股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳市赛格电子商务有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国众联 5 / 6 评报字（2016）第 2-634 号），于评估基准日2016年4月30日赛格电商拥有的赛格小贷 2%股权评估价值，即人民币 588.19 万元作为交易价格。本次交易其他股东放弃了优先受让权，2017年4月11日，该股权变更事宜办理完毕。赛格小贷股权结构为：赛格集团持股38%，本公司持股38%，赛格实业持股16%，赛格物业持股8%。
4、主要资产权属情况
截止本公告披露日，赛格小贷股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
赛格小贷的主要资产为发放的贷款及垫款，不存在重大权属纠纷。公司不存在为赛格小贷提供担保、委托赛格小贷理财的情况。
本次股权转让前赛格小贷不存在占用公司资金的情况。
5、主要财务数据
（单位：万元）
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6、标的资产的审计与评估
公司聘请了具备执行证券、期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，根据其出具的专项审计报告（中证天通（2018）核字第101001号），截止基准日2017年 12 月31日，标的公司资产合计为41,815.16万元，负债合计22,505.92万元，所有者权益合计19,309.23万元。
经北京亚超资产评估有限公司评估，根据其出具的预评估报告，采用资产基础法得到赛格小贷公司股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的评估结论如下：
总资产账面值为41,815.16万元，评估价值为42,941.24万元，评估增值1126.08万元，增值率2.69%；
总负债账面值为22,505.92万元，评估价值为22,505.92万元；
所有者权益账面值19,309.23万元，评估价值为20,435.32万元，评估增值1126.08万元，增值率5.83%；
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
四、交易的定价政策与定价依据
根据北京亚超资产评估有限公司出具的预评估报告,对赛格小贷的初步评估情况如下：在评估基准日2017年12月31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值41,815.16 万元，总负债账面值22,505.92万元，净资产（所有者权益）账面值19,309.23万元；采用收益法评估的赛格小贷公司所有者权益价值为10,256.31万元，评估减值9,052.93万元，减值率46.88%；采用资产基础法评估的赛格小贷公司所有者权益价值为20,435.32万元，评估增值1126.08万元，增值率5.83%。资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是10,179.01万元，差异率为99.25%。
收益法评估价低于资产基础法评估价的主要原因是：一方面赛格小贷公司管理层战略重心转变，逐步倾向于控制风险，缩减融资规模，同时也注意控制放贷规模，未来年度收入下降幅度较大；另一方面，随着国家控制金融风险的力度不断加大，金融监管趋于严格，小额贷款行业生存及盈利压力骤增。
为保护投资者权益，本次关联交易的定价，公司将取评估值高的结果——资产基础法得出的评估值即所有者权益价值为20,435.32万元，作为转让的依据。
五、交易协议的主要内容
待股东大会审议批准后，上市公司及相关出让方将与赛格集团就本交易事项签署相关协议。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况；
（二）本次关联交易不会产生同业竞争。
七、交易目的和影响
公司于2011年投资设立深圳市赛格小额贷款有限公司（以下简称“赛格小贷”），当时是本公司为赛格电子市场商户提供增值服务的一项创新举措,赛格小贷主要从事小额贷款业务，可以满足赛格电子市场内商户对于资金的需求。打造结合赛格电子市场平台的金融服务，有助于公司提升在同业中的行业地位，也有利于提高赛格电子市场的竞争能力。
但近年来，随着国家控制金融风险力度加大，金融监管趋于严格，小贷行业贷款利率开始下滑。同时，由于国内经济增速放缓及线上平台、消费者消费习惯改变等冲击，实体零售行业经营不断下滑，赛格电子市场内商户资金需求持续减弱，从而导致赛格小贷公司的经营指标出现全面下滑。未来，小贷公司带给公司的投资收益将逐渐减少，而面临的潜在风险却相应增加。
2017年，公司经过重大资产重组，未来发展重心将向多元化战略新兴产业发展平台转变。为聚焦主业，补充流动资金，公司将对现有下属企业的产业结构和股权结构进行新的规划调整。
公司本次转让赛格小贷62%股权，将增加公司2018年度投资收益698.17万元；本次股权转让完成后，预计公司合并报表每年将减少营业收入3000万元，减少归属于母公司的净利润300万元。但有利于公司规避由于国家对金融监管力度加大、去杠杆等宏观调控带来的金融风险。股权转让后所得资金将用于归还银行借款或者补充公司流动资金。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本事项披露之日，本公司与赛格集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为162.33万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定, 公司已将转让本公司及控股子公司持有的深圳市赛格小额贷款有限公司62%股权事项事先与我们进行了沟通，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下事前认可意见：
1、公司向赛格集团转让本公司及控股子公司持有的深圳市赛格小额贷款有限公司62%股权为关联交易,董事会审议时,关联董事应回避表决。
2、我们对《关于转让本公司及控股子公司持有的深圳市赛格小额贷款有限公司62%股权的议案》的相关内容表示认可，本次交易各议案具体、明确、规范，未损害公司利益及中小股东合法权益，我们同意将该项议案提交公司第七届董事会第三十次临时会议进行审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，深圳赛格股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，就“关于转让本公司及控股子公司持有的深圳市赛格小额贷款有限公司62%股权事项”发表如下独立意见：
我们认为本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价依据客观、公允、合理，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。本事项的审计、评估机构具有证券期货从业资格。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
十、中介机构意见结论
本次关联交易中介机构意见，请详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司转让公司及控股子公司持有的深圳市赛格小额贷款有限公司62%股权暨关联交易的核查意见》。
十一、备查文件
（一）本公司第七届董事会第三十次临时会议决议
（二）独立董事出具的关于本次关联交易的事先认可函及独立意见
（三）北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《深圳市赛格小额贷款有限公司资产清查专项审计报告》（中证天通（2018）核字第101001号）
特此公告。
深圳赛格股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十三日
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