日前，拉卡拉拟以自有资金21亿元收购关联方考拉金科旗下的广中影和深中影全部股权。不过，广州中盈和深圳中盈是2016年拉卡拉分拆出来的10家增值金融业务公司中的两家。
被剥离公司的重新收购，引起了在a股上市不到一年的拉卡拉监管部门的关注。随后，深交所发出关注函，要求其说明此次收购是否存在监管套利，是否损害上市公司利益。
4月14日晚，拉卡拉对关注信中提到的几大问题进行了一一解答。
拉卡拉表示，公司收购相关金融科技公司是战略发展需要。本次收购为净资产收购，价格相对公允，未增加公司商誉或损害公司利益。
剥离后为什么又买？
4月9日，拉卡拉发布年报和另外两项收购计划，涉及总金额超过21亿元。
公告显示，拉卡拉拟使用自有资金19.09亿元收购公司关联方西藏考拉金科持有的广州中湾100%股权；此外，拉卡拉还准备使用自有资金2.07亿元收购非本公司关联方西藏考拉科技、孙陶然、联投戚慧、西藏那顺共同持有的深中湾100%股权。
事实上，即将被收购的广州中影和深圳中影都曾是拉卡拉的自有资产。2016年底，拉卡拉将同时剥离广州中望、深圳中望等10家金融增值业务公司。
公司收购被剥离关联公司的原因。拉卡拉回应称，2016年下半年，增值金融业务剥离，公司商户规模增加，处于发展黄金窗口期。有必要专注于第三方支付业务，剥离增值金融业务，这有利于提高运营效率和降低风险。
此后，拉卡拉的商户数量从2016年底的404万增加到2019年的2200万，剥离时间的计划取得了实际效果。
随着拉卡拉商户的快速增长，对综合商业服务尤其是金融服务的需求日益扩大，服务能力已经不能满足商户的需求。因此，在拉卡拉上市后，需要进一步做大做强主营业务，以支付服务为入口，积极拓展综合商户服务业务，稳定主营业务。
本次收购定价的公平性。拉卡拉说，第一笔和第二笔交易是以净资产为基础的。2016年，拟剥离的10家公司合并净资产为13.55亿元，综合纳税调整和股东利益后最终价格为14.44亿元。这笔交易也是净资产定价收购。与剥离时广州中盈、深圳中盈的对价相比，目前增值约16.14亿元，其中股东实收资本投入约11.93亿元，历年累计净利润(扣除分红后)增加净资产约4.21亿元。
据了解，本次交易总价约21.16亿元，比剥离时的14.44亿元对价高出近7亿元，低于16.14亿元的增值。这种操作消除了商誉减值的风险，并且低于增值部分。
对此，公司评估机构和保荐机构表示，之前的剥离和本次收购均以交易的净资产为基础，定价方法基本一致，低于可比公司和案例的平均水平。交易是公平的，没有向大股东输送利益。
为什么深圳中盈的净利率高？
深交所的关注函除了关注拉卡拉重新收购两家被剥离公司外，还要求其说明深中盈净利润率高于行业平均水平的原因；广州众望是否具备开展小额贷款业务的必备资质，是否存在“易分期”等产品暴力催收等违法行为。
据介绍，深圳众赢目前主要依托大数据、云计算、人工智能等技术进行金融科技研发，为金融机构提供技术支持。
据统计，按照证监会的行业分类——“软件和信息技术服务业”，所有上市公司2018年和2019年1-6月的平均净利率分别为8.67%和8.11%，明显低于深圳中盈(2019年)的43.66%和61.32%。
对此，拉卡拉表示，深圳中盈主要从事风控输出软件的技术服务，其技术能力主要体现在通过长期运营经验逐步构建的风控模型上，因此其业务模式决定了在获取服务收入时不会发生直接成本。
同时，作为历史上考拉金科旗下的软件技术服务板块，深中盈主要为Lacarra小贷等关联公司提供服务。2018年和2019年，其来自关联方的收入分别达到85.80%和62.17%。因此，深圳中影的推广需求相对于大多数上市公司来说并不是很大，销售费用占比非常低。剔除销售费用的影响，“软件和信息技术服务业”上市公司2018年和2019年1-6月的平均净利率分别为18.67%和19.76%。
从上表来看，同行业上市公司中，25.91%和6.82%与深圳中盈的销售净利润率(不含销售费用)处于相同或更高的区间。
拉卡拉认为，上述数据已经表明，深圳中盈的毛利率虽然较高，但仍处于合理水平。“其高利润率主要是由于深圳中盈的业务品类相对单一，业务规模相对较小，管理和财务费用较少。而且深圳中盈是轻资产公司，基本没有资产减值损失。”拉卡拉说。
此外，关于广州中盈的相关问题，拉卡拉表示，广州中盈主要通过广州拉卡拉小额贷款有限公司开展互联网小贷业务，不存在向第三方贷款平台分流的情况。公司依法合规经营，未违反相关法律法规和监管规定，未受到相关监管部门处罚。
其中，广州拉卡拉小贷发展业务所需资金全部来自股东投入的资本金、经营活动产生的现金流量净额、银行等金融机构提供的融资等自有资金。
对于催收的质疑，拉卡拉表示，不存在部分媒体报道的非法催收，也不存在暴力催收等非法催收行为。
中信建投作为Lacarra的保荐机构，也表示广州中盈旗下的广州Lacarra小贷具备开展小贷业务的必要资质。报告期内，其收入主要来自经营小贷业务的利息收入，不存在分流至第三方贷款平台的情况。
数据显示，拉卡拉2019年实现营业收入48.99亿元，同比下降13.73%；归属于上市公司股东的净利润8.06亿元，同比增长34.50%；扣非净利润7.93亿元，同比增长36.99%。Lacarra将营收下滑归因于商户和收入结构的主动调整。
本文来自券商中国。
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