上市前以专注主业为由剥离公司并不少见。上市后以各种理由收购一家公司的情况比较常见。
但前后两家公司是同一标的，交易价格差异明显，实属罕见。
拉卡拉(SZ.300773)最近就做了这么一件事，很快就被深交所问询。4月10日，深交所向拉卡拉发出关注函，要求说明上市不到一年内回购被剥离公司的原因、本次收购的筹划过程，以及本次收购是否存在监管套利、是否损害上市公司利益。
与此同时，拉卡拉在4月9日晚间发布了年报。报告期内，拉卡拉实现营业收入48.99亿元，归属于上市公司股东的净利润8.06亿元，同比增长34.5%。
财报虽然好看，但投资者并不买账。今日(4月13日)拉卡拉一度下跌，最终以9.48%的跌幅匆忙收盘，创下最近50个交易日的最大跌幅。
被质疑向大股东输送利益。
4月9日晚间，拉卡拉公布了两项收购计划。
一是使用自有资金19.09亿元收购公司关联方西藏考拉金科持有的广州中盈荣威智能科技有限公司100%股权。
另一个是使用自有资金2.07亿元收购关联方西藏考拉科技、孙陶然、联投戚慧、非关联方西藏那顺共同持有的深圳市中盈荣威科技有限公司100%股权。
公司认为，这些举措意在通过收购整合和提升公司在金融科技领域的运营能力。
但是为什么会受到深交所的关注呢？原因是广州中影和深圳中影三年前才被拉卡拉卖掉。
公开资料显示，广州中影和深圳中影分别成立于2016年8月和2016年5月，均为Lacarra的全资子公司。广州中盈主要通过子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务；深圳中盈主要向银行和信托公司输出风险控制和反欺诈技术服务。
拉卡拉招股书显示，2016年第四季度，拉卡拉剥离了广州中盈、深圳中盈等10家金融增值业务公司，因为“剥离被剥离公司的业务有助于公司进一步专注于发展第三方支付业务，符合全体股东的利益，具有商业合理性。”
当时，广州钟勇的“接盘方”是西藏考拉科技，联想控股、孙陶然、西藏那顺共同持有西藏考拉科技，其中联想控股持股51%。深圳中盈的“接盘方”也是西藏考拉科技及其上述三家股东。孙陶然作为拉卡拉的第二大股东，分别持有广州中影和深圳中影33%和24.33%的股份。2019年年报显示，拉卡拉第一大股东为联想控股。
招股书还显示，2016年12月，拉卡拉向“接管方”转让前述10家剥离公司时，交易对价合计约为14.4亿元。到2020年，根据拉卡拉披露的收购方案，仅两个收购标的的交易对价合计将为21.16亿元。
“是否存在向大股东输送利益的情况？”因此成为了深交所要求拉卡拉解释清楚的内容。同时，深交所要求公司说明本次收购是否存在监管套利，是否损害上市公司利益。
不一致的词
近7亿元的差价并不是此次交易的唯一疑点。两笔交易截然不同的措辞让市场“一头雾水”。
在本次交易中，拉卡拉公告称，收购广州中湾和深圳中湾将“有助于上市公司提升核心竞争力，产生良好的协同效应，实现上市公司与目标公司的协同发展和共赢”。
在招股书中，在解释为何要剥离资产时，拉卡拉表示，这些公司“降低了公司的运营效率”，“剥离有助于公司专注于发展主营业务”。
那么，是否意味着在短短几年内，广州中湾和深圳中湾的业务已经完全改变，符合拉卡拉目前的发展定位？
答案是否定的，事实上，根据拉卡拉的公告，广州中旺主要通过全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务，主要产品有“易分期”、“商人贷”、“小微按揭贷款”等。
拉卡拉冲刺资本市场的时候，一个客观环境是小贷行业进入监管趋严的寒冬。与此同时，暴力催收等舆论焦点一度给拉卡拉的上市前景蒙上阴影。
现在几年过去了，好像什么都没变。深交所“灵魂拷问”直言不讳地指出:“2019年11月，媒体质疑‘易分期’产品违规集合。请认真核实并说明广州中湾的催收方式及合规性，是否存在暴力催收等违法行为。”
深圳中利的主营业务是“高端”，向银行、消费金融公司、保险公司等持牌金融机构提供输出，为其提供智能风控和反欺诈技术。
而且，2019年，拉卡拉的净利润率高达60.9%。这个有些“异常”的数据显然引起了深交所的注意，深交所因此要求他“结合同行业可比公司的情况，说明其净利率偏高的原因及合理性”。
流量还是流量？
一笔交易被深交所问了很多问题，这对于拉卡拉来说显然并不意外。
其实，拉卡拉之所以还敢挑战规则，自然有它自己的“事业”。
4月9日晚间，拉卡拉公告同时发布，其上市后首份年报也同时出炉。有一个数据受到市场关注——虽然净利润增长，但报告期内拉卡拉营收同比下降13.73%。
公开资料显示，成立于2005年的拉卡拉支付是国内领先的第三方支付企业，致力于整合信息技术，服务线下实体企业，从支付开始全方位赋能中小微商。拉卡拉支付以“线上+线下”和“硬件+软件”的形式，为中小微商提供支付收单服务和商务服务。截至2019年，已服务超过2200万商家。
显然，流量是Lacarra的命脉，营收下滑对于这样的公司来说是一个危险的信号。另一个数据更能说明问题:2019年公司收单交易金额超过3.2万亿，但同比下降11.0%。
正是在这样的背景下，2019年8月初，拉卡拉宣布战略投资Km，与Km公司形成线下门店云服务产品，以提升公司为现有中小微商提供新零售云服务的能力。2019年8月16日，拉卡拉推出下一阶段发展战略，宣布拉卡拉进入战略4.0时代。
然而，无论战略多么漂亮，Lacarra仍然需要找到更多新的业务增长点，才能说服只看最终业绩的市场。而且在2C终端的支付领域，微信和支付宝几乎不会给Lacarra留下多少空间空。
“我们会密切关注我们的客户群，做他需要的任何事情。”拉卡拉的创始人也是这次交易的对象。该公司董事长孙陶然曾这样说过。也许这是孙陶然冒险的原因之一。毕竟，所谓的协同效应，在拉卡拉最大的可能就是拉卡拉能为小贷业务提供导流，而贷款无疑是客户最需要的。
事实上，2019年年报显示，拉卡拉贷款导流服务收入同比增长110%，通过与银行、金融机构合作，帮助商户成功办理贷款8万余笔，申请信用卡5万余张。很多交易，核心诉求都被很多华丽的词藻包装，这次交易可能也不例外。
B计划，还是人为崩溃？
孙陶然当然知道这一切。
一个奇怪的现象是，他曾经很高调，但在拉卡拉上市后，却有些异常低调。
他上一次的亮点是在2019年4月25日，由自己创办的Lacarra在深交所上市，成为a股支付第一股。与此同时，孙陶然的第一本自传《企业家:不一样的孙陶然》也同步推出。
自然，24年6次创业成功的孙陶然也有自己的实力和成功之处。例如，在名人传记《企业家:不同的孙陶然·陶然》中，孙陶然强调了他用底层逻辑思维进行思考的能力。
底层逻辑是什么？知乎重点回答如下:
底层逻辑思维是我们思考问题的第一个核心切入点。从这一点开始，我们开始思考后来做出的决定。当我们围绕底层逻辑思考时，所做的决定是与初心一致的，最符合内心的，也是真实的人类反馈。
从这个角度来看，孙陶然似乎又一次用他潜在的逻辑思维来面对拉卡拉所面临的困境。既然无法突破巨头的封锁，不如顺应人性，而小额贷款业务早就被市场认为是在测试人性的“弱点”，公司有理由不惜一切代价拿回来。
唯一的问题是，执着于高风险的小贷业务，一次次陷入舆论漩涡，似乎违背了孙陶然创业的初心。
在他著名的《企业家精神的第36条军规》中，他提到了企业家精神不朽的四条法则，在他看来，这四条法则是他的企业家精神不朽的底层逻辑。第一条是走正道。显然，这是一条不可颠覆的规律。
在孙陶然看来，做企业和做人一样，都要走正道。以人为本，必先问对错，再问成败。所以，如果不走正道，即使最后拥有了一笔财富，也不足为羡。更重要的是，企业发展的路，走对了会越走越宽，走错了会越走越窄。
然而，像孙陶然这么聪明的人，自然有另一套说辞——B计划..
他曾向晚辈吐露心声:“很多人会问我，你在创业过程中遇到的最大困难是什么？我的回答是:不会。因为我一直在向前看，未雨绸缪。同时也不断回头看，不断向自己学习。在这个过程中，个人能力会不断增强，有了B计划，你的整个生活和工作都会变成一个平稳的可持续成长的过程，不会出现剧烈的起伏。”
那么，这一次，孙陶然的B计划会走向何方？我读书不多，孙先生。不要骗我！
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