证券代码:600979证券简称:广安爱众公告编号: 2021-004
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议于2021年2月2日以电子邮件和传真方式通知，于2021年2月7日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事10人，实际参加表决的董事10人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下提案:
一、审议通过《四川广安爱众股份有限公司关于转让德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司20%股权的议案》。
会议同意公司将其持有的德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司(以下简称“德阳金坤”)20%的股权转让给四川金鼎实业金融控股有限公司(以下简称“金鼎控股”)，交易总额为13，725.56万元。
根据本公司与金鼎控股于2014年2月签订的《德阳经开区金坤小额贷款有限公司投资者协议》及《四川金鼎实业金融控股有限公司与四川广安爱众有限公司共同出资设立德阳经开区金坤小额贷款有限公司合作备忘录》，德阳金坤有权在公司成立三年后以约定价格转让其在德阳金坤的股权。 或者连续两年经营亏损或者公司投资年化收益率连续两年低于10%的。 公司以不低于1亿元的初始投资转让德阳金坤20%的股权。当公司资金损失或投资年化收益率低于10%时，金鼎控股将对公司资金损失和年化收益差额进行现金补偿。董事会同意公司向金鼎控股转让德阳金坤20%的股权，交易总额为13，725.56万元。其中，根据四川省魏一资产评估有限公司出具的《德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司全体股东股权价值资产评估报告》(川委字平子[2020]第132号)，股权转让价格为10214.3万元，现金分红639.68万元，现金补偿2871.58万元
由于金鼎控股持有德阳金坤80%的股权，是公司第二大股东四川水电投资经营集团有限公司的控股子公司，本次股权转让构成关联交易，关联董事刘一先生、谭卫国先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次转让无需提交股东大会审议。
表决结果:8票同意，0票反对，0票弃权。
二。修订提案”
表决结果:10票同意，0票反对，0票弃权。
三。修订提案”
表决结果:10票同意，0票反对，0票弃权。
四。修订后的《反舞弊管理制度:提案》
表决结果:10票同意，0票反对，0票弃权。
动词 （verb的缩写）修订提案”
表决结果:10票同意，0票反对，0票弃权。
不及物动词修订提案”
表决结果:10票同意，0票反对，0票弃权。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2021年2月9日
证券代码:600979证券简称:广安爱众公告编号: 2021-005
四川广安爱众股份有限公司
关于股权转让及关联交易的公告
重要内容提示:
●四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司”)拟将其持有的德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司(以下简称“德阳金坤”)20%的股权转让给四川金鼎金融控股有限公司，交易总价为13，725.56万元。交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
●本次关联交易前12个月，除本次交易外，公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司、四川金鼎融融股权投资基金管理有限公司(四川金鼎融融控股有限公司全资子公司)分别向拉萨金鼎兴能投资中心(有限合伙)提供贷款3，930万元。用于解决基金优先退出的部分本金及收益(详见公司于2020年3月21日在上海证券交易所网站刊登的《四川广安爱众股份有限公司关于全资子公司深圳爱众资本管理有限公司向拉萨金鼎兴能投资中心(有限合伙)提供借款及关联交易的公告》(公告编号: 2020-004).
●公司在过去12个月内与不同关联方进行的交易类型相关的交易有:无。
一、关联交易概述
一、本次交易的内容
2021年2月7日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司20%股权及关联交易的议案》。根据2014年2月公司与四川金鼎产业金融控股有限公司(以下简称“金鼎控股”)签署的《德阳经济开发区金坤小额贷款有限公司投资者协议》、《四川金鼎产业金融控股有限公司与四川广安爱众有限公司共同发起设立德阳经济开发区金坤小额贷款有限公司合作备忘录》，德阳金坤成立三年， 或者连续两年经营亏损或者公司投资的年化收益率连续两年低于10。 当公司以不低于1亿元的价格转让其持有的德阳金坤20%的股权，且公司资金损失或年化投资收益率低于10%时，金鼎控股将对公司资金损失及年化收益差额进行现金补偿。董事会同意公司将德阳金坤20%股权协议转让给金鼎控股。交易总额为13，725.56万元，其中股权转让10，214.30万元，现金分红639.68万元，现金补偿2871.58万元。
(2)本次交易构成关联交易的说明。
金鼎控股持有德阳金坤80%的股权，是公司第二大股东四川水电投资集团有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金鼎控股为公司关联方，本次股权转让构成关联交易。
(3)本次交易是否构成重大资产重组？
本次关联交易不构成公司重大资产重组。
(4)累计交易
除本次交易外，过去12个月，公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司、四川金鼎融融股权投资基金管理有限公司(四川金鼎融融控股有限公司全资子公司)分别向拉萨金鼎兴能投资中心(有限合伙)提供贷款3，930万元，用于解决基金优先退出的部分本金和收益。
二。关联方介绍
(1)关联方关系介绍
金鼎控股是公司第二大股东四川水电投资集团有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金鼎控股为本公司的关联方。
(二)关联方基本情况介绍
1.公司名称:四川金鼎金融控股有限公司
2.注册资本:288235.3万元。
3.法定代表人:高波
4.注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区娇子易贝路88号。
5.经营范围:项目投资(无非法集资、吸收公众资金等金融活动)；资产管理(无非法集资、吸收公众资金等金融活动)；投资咨询(不含金融、期货、证券及国家有特殊规定的项目，不从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；企业管理咨询；经营咨询(不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或批准文件经营)；财务咨询(不含代理记账)。
6.所有权结构
7.最近一年的主要财务数据如下:单位(元)
近三年来，金鼎控股逐步形成了以企业管理、项目投资、资产管理为核心的业务格局。
三。对交易标的的介绍
(一)交易标的的基本情况:
1.德阳金坤基本信息。
2.所有权结构
本次转让的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情形，不存在查封、冻结等诉讼、仲裁或司法措施，不存在其他妨碍所有权转移的情形。
3.主要财务指标
2020年和2021年1月财务报表主要指标如下:单位(元)
(二)交易标的的定价
本次股权交易的资产评估机构为四川魏一资产评估有限公司，其出具了《关于德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司拟进行股权转让所涉及的德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司全体股东权益价值的资产评估报告》(川委字[2020]第132号)，经评估确认:截至2020年3月31日 德阳金坤的净资产值为51，711.19万元，其中包括评估基准日计入德阳金坤账户但在股权转让前以现金方式分配给股东的2018-2019年度留存利润639.68万元(该利润单独分配给公司，2020年12月29日支付给公司)。 经公司与金鼎控股协商，德阳金坤100%股权的转让价格以2020年3月31日的净资产评估值减去上述分配利润后为51，071.51万元，因此德阳金坤20%股权的转让价格为10，214.30万元。
四。关联交易协议的主要内容和履行安排
1.合同标的:四川广安爱众有限公司持有的德阳金坤20%的股权
2.交易价格:总价13725.56万元，其中股权转让10214.30万元，现金分红639.68万元，现金补偿2871.58万元。
3.付款方式:股权转让款102，143，000.00元应在《股权转让协议》签署并经金鼎控股股东大会同意后10个工作日内以现金方式支付给公司。已分红639.68万元。现金补偿2871.58万元将根据双方签订的协议分期支付。
4.标的资产交割:金鼎控股在支付上述股权转让款后20个工作日内完成工商变更登记。
5.违约责任
协议各方应当按照协议履行相应的权利和义务。任何一方违反本协议，应向守约方承担违约责任，并继续履行本协议项下的权利和义务。受让方逾期未向转让方支付全部或部分股权转让款的，受让方应按每日未支付金额的0.5 ‰向转让方支付违约金。因转让方原因导致工商变更后股权未登记在受让方名下的，转让方应每日向受让方支付受让方已支付款项0.5 ‰的违约金。
动词 （verb的缩写）关联交易的目的及其对上市公司的影响
(1)本次交易的目的
本次股权转让是基于公司对小额贷款行业未来前景的判断。为有效控制投资风险，优化公司业务布局，本次交易符合公司股东的整体利益。
(二)对上市公司的影响
本次股权转让不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易不会改变公司合并报表的范围。公司不为德阳金坤提供担保或委托其理财，不存在德阳金坤占用公司资金的情况。
不及物动词审查该交易中要执行的程序。
(一)2021年2月7日，公司第六届董事会第十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于转让德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司20%股权及关联交易的议案》，关联董事刘一先生、谭卫国先生回避表决。
(二)独立董事的意见
1.独立董事事前认可意见:
通过组织查阅德阳金坤的资产评估报告及近年分红情况，得出德阳金坤的股权定价基于公允，转让方式合理的结论。公司转让符合《投资者协议》和《合作备忘录》的相关规定，能够有效控制投资风险，优化公司业务结构，不损害公司或股东利益。
2.独立董事的独立意见:
独立董事在本次董事会上发表了独立意见，同意公司的议案。他们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
本次交易无需获得公司股东大会及其他相关部门的批准。
八。参考文件
1.四川广安爱众股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事事前认可意见
3.独立董事的独立意见；
特此公告。
温馨提示：注：内容来源均采集于互联网，不要轻信任何，后果自负，本站不承担任何责任。若本站收录的信息无意侵犯了贵司版权，请给我们来信(j7hr0a@163.com)，我们会及时处理和回复。
原文地址"广安爱众历任董事长，广安爱众集团董事长是谁"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/128607.html。
微信扫描二维码关注官方微信
▲长按图片识别二维码
