老牌机械工程巨头进军金融？40亿收购控股股东资产附带91亿应收！上海证券交易所闪电询价
三一重工(600031)12月11日晚间公告，公司拟以自有现金收购控股股东三一集团持有的三一汽车金融有限公司91.43%股权，相应评估值为42.21亿元，拟交易金额为39.8亿元。
公司披露收购后，当晚收到上交所问询函。上交所要求公司说明三一汽车金融应收账款的具体情况，包括账龄分布及坏账准备计提情况。
此外，公司还需说明收购后的业务发展规划和金融业务风险控制措施，金融业务在公司现有业务中的占比，是否涉及业务重心的调整和变化。
M&A专注于主业
公告显示，三一汽车金融于2010年10月获得中国银监会批准，是全国25家汽车金融公司之一。
三一汽车金融主要为工程机械行业提供金融服务。是中国工程机械行业首家汽车金融公司，湖南省首家汽车金融公司。
数据显示，2016年至2018年和2019年1月至10月，三一汽车金融净利润分别为7220.08万元、2.15亿元、1.78亿元和8394.26万元。
公告称，收购三一重工是为了进一步聚焦主业和核心业务，推动公司向“制造+服务”转型，提升竞争力和盈利能力，推进公司国际化进程和数字化战略。
三一重工表示，汽车金融行业发展前景广阔，与公司主营业务高度契合，对降低经营风险、实现企业可持续发展具有重要意义。
公告称，公司评估标的资产的定价依据选择了市场法的评估结果，增值率为58.69%。
值得一提的是，关于三一汽车金融应收账款的催收管理(即目标公司会计科目中的“发放贷款及垫款”科目)，转让方特别承诺:若目标公司截至本次评估基准日(2019年10月31日)的应收账款净值为91.39亿元，转让方将进行亏损弥补。
上海证券交易所闪电询价
三一重工披露M&A计划后，当晚就收到了上交所的问询函。上交所的问询重点是标的公司应收账款的具体情况，包括账龄分布和坏账准备情况。
公告显示，截至2019年10月31日，三一汽车金融应收账款为91.39亿元，标的公司2017年和2018年的资产减值损失分别为6798.85万元和4275.35万元。
尽管三一集团已承诺对上述应收账款“兜底”，但上交所仍要求公司进行补充披露:
1.结合目标公司收入和成本的具体构成，说明目标公司2019年以来经营业绩与上年同期相比的变化情况及变化原因；
2.目标公司应收账款的详细情况，包括但不限于原因、前十名应收账款对象及其关系、账龄分布、坏账准备情况；
3、情况、核销条件、核销是否需要双方同意；
4.目标公司2017年、2018年出现负资产减值损失的原因，当期计提减值准备的情况和依据；5.截至2019年10月31日，公司新增现金及存放央行存款6，342.2万元的原因，同业存款由2018年末的9.23亿元减少至6，016.06万元的原因，形成拆出资金4.35亿元的原因，借款人及期限等相关信息，公司贷款及应收款项投资减少至零的原因及合理性。
上交所还关注三一汽车金融的具体业务范围、业务模式、盈利模式、实际业务开展情况，询问金融业务在公司现有业务中的占比、与公司现有业务是否具有协同效应、是否涉及业务重心的调整和变化。
此外，上交所要求公司结合市场法评估的具体过程、参考对象的选择标准、同行业可比交易情况，说明评估溢价的合理性及评估假设选择的依据。
奥康国际参股公司股权比例摊薄，利润减少8600万元。
中国证券网讯(记者孔子元)奥康国际发布公告称，近日，公司收到兰亭集势通知，原协议约定的一年期免息可转换本票已达到换股条件，兰亭集势将于2019年12月11日至12月18日向Ezbuy原股东及管理层发行共计88，883，116股普通股，以支付购买ez buy 100%股权的款项。在兰亭集势发行前，奥钢国际持有兰亭集势24，553，810股，占兰亭集势总股本的18.21%，为第二大股东。兰亭集势增发后，奥钢国际对兰亭集势的持股将稀释至10.98%，仍为第二大股东。兰亭集势的增发将导致奥钢国际持股比例下降，交易涉及的一年期免息可转换本票公允价值变动，预计减少公司当期利润0.86亿元。
子公司增资扩股导致投资振华重工，试水，市场化债转股。
如果债转股顺利实施，振华重工的负债率有望进一步降低。
振华重工11日晚间公告，公司拟以“增资扩股清偿债务”的方式实施市场化债转股业务，引入工银投资对公司全资子公司南通传动增资10亿元，专项用于清偿公司债务。
增资完成后，公司作为南通传动的控股股东，仍对南通传动拥有实际控制权。同时，本次增资不构成重大资产重组，本次增资无需提交股东大会审议。
据披露，南通传动经评估净资产为8.24亿元，工行对南通传动增资10亿元分两个阶段:2019年增资8亿元，持股后股权比例为49.25%；2020年再增资2亿元，振华重工在工银投资持股比例不变的前提下同比例增资。
关于战略投资者的退出安排，双方约定，振华重工应尽最大努力促使中国某上市公司在增资日后60个月内完成对投资者持有的目标公司(南通传动)股权的收购。如果通过资产重组退出，振华重工可以选择上市公司向投资者定向发行股份，收购投资者持有的目标公司股权。若资产重组交易无法实现，振华重工有权在增资日60个月后，收购投资方持有的目标公司全部股份。
为进一步保护投资者权益，双方约定，在实际分红低于年度利润分配目标、任一年末经审计合并资产负债率超过50.66%、任一年末经审计合并资产负债率超过中交集团下达的考核指标的情况下，工银投资可以书面通知振华重工收购其在目标公司的全部或部分股权。
根据公告，增资后，目标公司董事会由6名董事组成。除1名职工董事由工银投资提名并由目标公司股东会选举产生外，其他董事均由振华重工提名并由目标公司股东会选举产生。董事长为振华重工提名的董事，为标的公司法定代表人；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；目标公司设立监事会，监事会主席由振华重工提名的监事担任。
资料显示，工银投资成立于2017年，注册资本120亿元，主要从事债转股及配套业务；依法合规向合格社会投资者募集资金，用于实施债转股等业务。
对于本次债转股，公司表示，通过子公司增资扩股引入战投，可有效降低公司利息支出，缓解资金压力，降低公司资产负债率，也有利于南通传动的深入发展。
公司还公告称，董事会于近日收到公司董事兼总工程师严云富的书面辞呈。严云富因年龄原因申请辞去公司董事、总工程师职务，辞呈送达公司董事会时生效。严云富辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会依法影响公司董事会的规范运作。
浙江广厦股东持股再次被轮候冻结。
控股股东及其关联方股份全部被冻结，公司业绩虚增实减。浙江广厦的影视转型之路并不顺利。
12月11日晚间，浙江广厦发布公告称，公司收到通知，广厦建设集团有限公司(以下简称“广厦建设”)持有的4723万股无限售条件流通股全部被轮候冻结，占公司总股本的5.42%。
本次冻结申请人为安徽新华郭进小额贷款有限公司，冻结原因为担保引起的诉讼保全。冻结起始日期为2019年12月11日，冻结期为3年。
截至公告披露日，公司控股股东广厦控股集团有限公司(以下简称“广厦控股”)及其一致行动人广厦建设累计冻结股份占浙江广厦总股本的42.85%。
这半年来，浙江广厦的资金链屡次出现问题，发布了数次临时公告，都与股东广厦控股、广厦建设、楼忠福所持股份被冻结有关。
据调查，楼忠福持有广厦控股91.5%的股份，广厦控股持有广厦建设85%的股份。楼忠福是广厦控股、广厦建设、浙江广厦的实际控制人。同时，广厦建设是最高人民法院公示的失信公司。2018年7月至今，广厦建设因不履行法定义务64次被法院强制执行。
上市公司部分股份被冻结，似乎对公司生产经营活动没有直接影响。但也有分析认为，如果大股东不能解冻被冻结的股份，股份可能会被拍卖直至被强行扣款，这也可能改变公司的控制权和治理结构，从而进一步威胁公司未来的可持续经营。
梳理浙江广厦近期公告，大多涉及控股股东及其关联方的股权问题。此外，广厦控股及其关联方为浙江广厦的对外担保对象。根据公司12月3日公告，截至2019年9月30日，上市公司为控股股东及其关联方提供担保的金额共计34.04亿元，占公司净资产的94.99%。
公司2019年三季报显示，浙江广厦2019年前三季度实现营业收入8077.44万元，同比下降83.92%；归母净利润12.03亿元，同比增长1011.71%；扣非后净利润为-2.66亿元。
来源:同花顺合成
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原文地址"12月2日上市公司晚间公告速递，12月刚上市公司名单"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/130196.html。
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