3月19日晚间，奥特佳(002239)发布公告称，公司于3月18日收到南通市中级人民法院判决书，判决公司及其他被告对大股东王晋飞3000万美元等还款义务承担连带责任，并于判决生效后10日内向原告返还3000万美元，并支付相应利息、违约金及诉讼费。
南通中院给出的理由是，王晋飞持有的公司印章，虽然其声明是私下的，但已在多次借款中使用，足以使他人产生合理的信赖。王金飞的行为构成表见代理，奥特佳新能源科技有限公司应对本案贷款承担担保责任。
首先，通俗的讲，表见代理是指代理人有理由相信行为人有代理权，虽然行为人实际上没有代理权，其行为的法律后果由被代理人承担。表见代理是广义上的无权代理，但为了保护善意第三人的信赖利益和交易安全，法律强制委托人承担其法律后果。
上市公司频繁违规担保。奥特佳是否不公？
今年2月，奥特佳发布了《关于收到司法鉴定意见的公告》。经司法鉴定，在王晋飞向蔡源借款7000万元的案件中，《借款合同》使用的印章与奥特佳的真实印章不符。
这个问题的焦点在于，王晋飞所借的借款是个人使用，与公司无关，公司对相关协议完全不知情。公司是否应该承担连带责任？
事实上，近年来，上市公司违规担保事件频发，一度引起证监会和最高法院的重视。
2018年8月9日，最高人民法院就审理为他人提供担保案件适用法律解释(征求意见稿)征求意见，对担保效力的认定提出了更高的要求和更明确的判断标准，明确“非法担保”原则上对公司无效。这对解决上市公司违规担保问题将起到重要作用。
目前已有不少地方的高级人民法院依法对类似案件作出判决的案例。
2018年12月29日，上海市高级人民法院判决ST邱慧(600556)对18亿元违规担保不承担责任。
2019年1月2日，*ST信通(600289)公告称，公司收到北京市第三中级人民法院《民事判决书》，判决*ST信通对5000万元违规担保不承担责任。
上述两种情况下，未经股东大会决议或股东大会通过的担保，不存在私刻印章的情况。照例私刻担保的性质比绕过董事会股东会更恶劣，因为私刻的情况不是简单的违规，更是刑事犯罪。
金盾股份(300411)的情况和奥特佳更相似，都属于私章担保。
金盾股份已公告借款及担保情况40起，相关资金未进入公司账户。案件的发生是因为犯罪嫌疑人伪造公司公章、财务专用章、法定代表人私章，冒用公司名义实施贷款或担保。大多数诉讼裁定该公司不应承担还款或担保责任。
以金盾和联想的合富郑国小贷为例。合肥郑国科技小额贷款有限公司曾向金盾相关公司发放贷款4074.67万元。法院最终裁定该案涉嫌经济犯罪，并驳回了合富郑国的上诉。
奥特佳表示，南通中院单方认定王金飞的行为为表见代理，判决公司承担虚假担保责任，损害了公司及包括众多中小投资者在内的广大社会公众股东的合法权益，将向江苏省高级人民法院提起上诉。
18年业绩极其糟糕，政府补偿也就没了。
根据判决，公司可能承担35，475.09万元的连带责任，从而减少公司2018年净利润35，475.09万元。
根据2月28日发布的业绩报告，公司下调了业绩预期。这份业绩快报显示，归属于上市公司股东的净利润38，402.21万元，比上年增长4.64%。主营业务出现大幅下滑，其中营业利润8495.95万元，同比下降78.01%。
也就是说，奥特佳18年业绩有一定概率受到这些违规担保的影响，会出现亏损。
事实上，奥特佳的净利润有相当一部分是因为出售了南京的一块土地，对利润产生了积极的影响。三季报显示，南京奥特佳已收到政府支付的全部补偿款4.95亿元。也就是说，奥特佳亏损扣非净利润。
萝卜章后续:收购不欢而散，新秩序会受影响吗？
前大股东萝卜章事件也影响了公司筹划已久的2018年收购。
2018年8月，奥特佳宣布溢价7倍，以7.28亿元收购国电赛斯100%股权。但萝卜章事件曝光后，国电赛斯及其三位股东决定撤销与公司签订的相关重组协议。国电赛斯认为，上市公司卷入股东王晋飞伪造公司公章相关的民间借贷纠纷，已构成并购重组的实质性障碍，“无法正常推进”。
2018年9月，王晋飞通过委托部分投票权的方式，将其奥特佳实际控制人的职务让与公司当时的“二股东”张永明。
好消息是奥特佳最近频频传出捷豹与大公司签约合作的消息。
例如，3月5日，奥特佳旗下南京奥特佳收到一汽-大众的供应商提名函，南京奥特佳将根据最终合同为一汽-大众的新能源汽车提供电动空可调压缩机产品。
去年11月，特斯拉选择了奥特佳子公司空 Tune国际(美国)公司作为供应商。空 Tune国际(美国)公司将根据最终合同为特斯拉公司的某款电动汽车供应汽车空 Tune产品(HVAC)。
但目前合作处于产品开发阶段，但供货合同尚未最终签订并完成交付，因此可能存在不确定性。
奥特佳在公告中称，截至3月20日，公司及子公司存在3起未披露的小额诉讼事项，不存在其他应披露而未披露的重大诉讼或仲裁事项。
根据三季报披露的信息，公司因王晋飞伪造公章引发的8起诉讼，涉案金额约7.44亿元。(蓝鲸产经雷锦)
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