仁东控股股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

股票代码:002647股票简称:任栋控股公告编号: 2019-055

任栋控股有限公司

关于深圳证券交易所回复公司问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

任栋控股股份有限公司(以下简称“任栋控股”或“上市公司”)于2019年8月5日收到深交所下发的《关于任栋控股股份有限公司的问询函》(中小企业问询函[2019]297号)，要求公司就相关问题进行说明。对询价函中涉及的问题答复如下:

(除文意另有所指外，本回复中所用词语的含义与任栋控股股份有限公司权益变动报告书一致..)

2019年7月31日，贵公司披露了《公司权益变动及实际控制人变更提示性公告》、《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》，贵公司控股股东北京任栋信息技术股份有限公司(以下简称“任栋信息”)持有贵公司股份119，088，160股(占贵公司总股本的21.27%)。同时，任栋信息及其一致行动人任栋(天津)科技有限公司(以下简称“天津任栋”)与海科金集团签订一致行动协议，三方同意在你公司所有重大决策中一致行动。如果不能达成一致意见，海科金集团的意见为全票通过。我们部门对此高度关注。请核对并说明以下事项:

1.根据公告，本次股份托管初始期限为一年。请说明一年内是否存在影响贵公司控制权稳定性的情况。如果是，请说明是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。如不存在，请出具相关承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

2019年7月29日，海科金集团与任栋信息、天金任栋、任栋科技、火东签订了《任栋控股有限公司股份委托管理协议》。本协议第11.2条和第11.3条分别规定了海科金集团和任栋信息有权单方面终止本协议的具体情形。

为避免股份托管初期(股份托管第一年)解除股份托管，维护上市公司控制权的稳定，海科金集团承诺如下:

“在初始托管期内(股份托管第一年)，无论出现《股份托管协议》第11.2条规定的情形，公司均不会单方面撤销、终止或解除《股份托管协议》。”

任栋信息、天金任栋、任栋科技和霍东先生承诺如下:

“在初始托管期内(股份托管第一年)，无论发生《股份托管协议》第11.3条规定的情形，本公司/本人均不会单方面撤销、终止或解除《股份托管协议》。”

综上所述，海科金集团、任栋信息、天金任栋、任栋科技、火动股份均已发布相关承诺。在初始托管期间(股份托管第一年)，无论协议约定的具体情形是否发生，各方均不得单方面撤销、终止或解除《股份托管协议》。因此，本次股份托管不存在一年内解除委托表决权的情况，不存在影响上市公司控制权稳定的其他情形。

2.公告显示，海科金集团有部分子公司与你公司目前主营业务存在竞争关系。请说明上述情况是否会影响贵公司的独立性和生产经营，相关方将如何保护贵公司及全体股东的利益。

回复:

(1)同行业竞争

在海科金集团控制的公司中，有一些子公司与上市公司目前的主营业务存在竞争关系。详情如下:

1.北京信泰小额贷款有限公司

北京信泰小额贷款有限公司的主要业务是在北京市范围内提供贷款和金融咨询，主要侧重于支持国家支持和鼓励的科技型中小企业、科技创新创业。所以北京信泰小额贷款有限公司经营的小贷业务和上市公司经营的是一样的。

根据北京信泰小额贷款股份有限公司及上市公司2017年、2018年小额贷款业务收入情况，相关分析意见如下:

(1)地区分布

2017年和2018年，北京信泰小额贷款有限公司的小贷业务仅分布在北京，属于传统的线下小贷业务，不能从事互联网小贷业务，而上市公司的小贷业务遍布全国，主营业务是通过其移动端APP“民生易贷”面向自然人的线上小贷。

(2)行业分布

2017年，北京信泰小额贷款股份有限公司及上市公司小贷业务分布如下:

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2018年，北京信泰小额贷款股份有限公司及上市公司小贷业务分布如下:

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北京信泰小额贷款有限公司经营的小贷业务地域性强，只能在北京地区开展业务，属于传统的线下小贷业务，不能从事互联网小额贷款业务；上市公司的小贷业务可以在全国范围内开展，主要业务是通过其开发的移动端APP“民生易贷”面向自然人的网上小贷。其显著的业务特点是借款人的贷款申请、资格审查、借款合同签订、贷款发放、贷后管理、贷款归还、逾期催收全部在网上完成。北京信泰小额贷款有限公司的客户是以商业、贸易、信息传媒等行业为主的中小企业。上市公司的小额贷款业务主要是通过开发的移动端APP“民生易贷”面向自然人的在线小额贷款和信息传媒行业客户，并以在线自然人客户为主。

综上所述，虽然双方都从事小贷业务，但目前业务发展领域明显不同，业务发展方式明显不同，客户群体明显不同。上市公司与北京信泰小额贷款有限责任公司不构成实质性同业竞争，预计未来不会对上市公司的生产经营造成影响。

北京海金商业保理有限公司。

北京海金商业保理有限公司主营业务为保理业务，以应收账款融资服务为主。北京海金商业保理有限公司经营的保理业务与上市公司经营的保理业务相同。

2017年和2018年，北京海金商业保理有限公司及上市公司保理收入如下:

单位:万元

2017年，北京海金商业保理有限公司及上市公司保理业务区域分布如下:

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2018年，北京海金商业保理有限公司及上市公司保理业务区域分布如下:

2017年，北京海金商业保理有限公司及上市公司保理业务分布如下:

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2018年，北京海金商业保理有限公司及上市公司保理业务分布如下:

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北京海金商业保理有限公司的保理客户集中在家政服务、建筑行业、保安行业、邮政快递、移动通信等行业，而上市公司的保理客户则在高铁项目行业。北京海金商业保理有限公司的保理客户集中在北京和广东，上市公司的保理客户集中在山西和河北。

综上所述，虽然双方都从事保理业务，但目前业务发展的重点领域明显不同，下游客户所处的行业也明显不同，客户群体也存在明显差异。上市公司与北京海金商业保理有限公司不构成实质性同业竞争，预计未来不会对上市公司的生产经营造成影响。

3.北京海科荣鑫物流有限公司。

北京海科融信物流有限公司主营业务为物流监管业务和贸易融资业务，其中贸易融资业务主要为供应链节点企业提供贸易融资服务。北京海科融信物流有限公司经营的供应链业务与上市公司经营的供应链业务类似。

2017年、2018年，北京海科融信物流股份有限公司及上市公司供应链业务收入如下:

2017年，北京海科融信物流股份有限公司及上市公司供应链业务区域分布如下:

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2018年，北京海科融信物流股份有限公司及上市公司供应链业务区域分布如下:

2017年，北京海科融信物流股份有限公司及上市公司供应链业务分布如下:

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2018年，北京海科融信物流股份有限公司及上市公司供应链业务分布如下:

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北京海科融信物流股份有限公司的供应链业务客户在贵金属加工和消费电子行业，上市公司的供应链业务客户在农业和电解铜行业。北京海科融信物流股份有限公司的供应链客户集中在安徽和北京，而上市公司的供应链客户集中在山西、上海和江苏。

综上所述，虽然双方都从事供应链业务，但目前业务领域明显不同，下游客户处于明显不同的行业，客户群体也不同。上市公司与北京海科融信物流有限公司不构成实质性同业竞争，预计未来不会对上市公司的生产经营造成影响。

上市公司在供应链业务、小贷业务、保理业务等方面具有较强的业务拓展能力，拥有独立的管理体系，拥有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，资产完整，在人事、财务、机构、业务上独立于海科金集团，对海科金集团及其控制的其他企业不存在重大依赖。海科金集团已发布承诺，继续保证公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。海科金集团与上市公司同业但不构成实质性竞争的事实不会对上市公司的独立性产生重大影响。

(2)同业竞争的解决方案

为解决海科金集团与上市公司的同业竞争问题，海科金集团做出如下承诺:

“托管期间海科金集团行使收购选择权且海科金集团成为上市公司控股股东的，北京信泰小额贷款股份有限公司承诺自被收购股份完成相关过户登记之日起开展经营活动时不增加小贷业务规模。在后续经营活动中，北京信泰小额贷款股份有限公司优先向上市公司提供或有业务发展机会。

如海克金集团在托管期内行使收购选择权，且海克金集团成为上市公司控股股东，北京海金商业保理有限公司承诺自被收购股份相关过户登记完成之日起，开展业务活动时不增加保理业务规模。在后续业务活动中，北京海金商业保理有限公司优先向上市公司提供或有业务发展机会。

如果海科金集团在托管期内行使购买选择权，且海科金集团成为上市公司控股股东，北京海科融信物流股份有限公司承诺自被收购股份相关过户登记完成之日起，在开展经营活动时不增加供应链业务规模。在后续经营活动中，北京海科融信物流有限公司优先向上市公司提供或有业务发展机会。

托管期间海科金集团行使收购选择权且海科金集团成为上市公司控股股东的，自被收购股份相关过户登记完成之日起五年内，海科金集团将上述构成同业竞争的业务委托给上市公司经营或由上市公司托管。自海科金集团行使收购选择权并在托管期间完成相关过户登记之日起五年内，信息披露义务人将通过包括但不限于以下方式彻底解决与上市公司的同业竞争问题:

(一)督促上市公司以现金或者发行股份的方式购买上述构成同业竞争的资产。

(2)海科金集团注销或转让上述构成同业竞争的业务资产。"

同时，为避免本次权益变动后与上市公司形成同业竞争，进一步维护上市公司及其社会股东的合法权益，海科金集团就同业竞争做出如下补充承诺:

“托管期间，公司及子公司从任何第三方获得的任何商业机会如与上市公司存在实质性竞争，公司将无条件将该商业机会转让给上市公司，以有效维护上市公司的利益。”

综上所述，海科金集团虽有部分子公司与上市公司主营业务存在同业竞争，但在实际生产经营中，上述公司与上市公司未构成实质性同业竞争。海科金集团已就潜在同业竞争作出相关安排并出具承诺，上述措施有助于保护公司及全体股东的利益。

3.2019年5月16日，你公司发布《关于控股股东拟增持公司股份的公告》，控股股东任栋信息拟在未来三个月内增持公司股份不低于总股本的1.5%。目前，任栋信息通过大宗交易累计持有公司股份3，974，802股，占公司总股本的0.71%。请说明本次实际控制人变更后，任栋信息的增持承诺是否继续履行。

回复:

任栋信息已发布相关说明。实际控制人变更后，任栋信息将继续履行增持承诺，增持股份在行使股东权利时将遵守《一致行动人协议》。

4.你公司认为应当说明的其他事项。

回复:

没有。

特此公告。