在持续的业绩压力下，骏达股份(002865)欲通过收购光伏资产打造双主业，寻求新的利润增长点。近日，骏达发布公告，拟以超过14亿元的价格，竞得上饶捷泰新能源科技有限公司(以下简称“捷泰科技”)控股权。为了推动这一单业务，账户资金不足的君达股份不惜向股东借钱也要重组。这也引发了深交所的关注。7月30日晚间，君达股份收到重组问询函，深交所反复询问11个问题。其中，新增负债是否对公司流动性产生不利影响，目标业绩承诺能否实现，都是骏达需要回答的问题。
截图来自骏达股份公告
是否对公司流动性产生不利影响？
新增负债是否会对公司的流动性产生不利影响，是骏达股份需要回答的首要问题。
根据骏达披露的重组草案，公司拟通过江西产权交易所转让上饶鸿福光伏产业中心(有限合伙)持有的捷泰新能源科技有限公司47.35%股权，交易金额约为13.31亿元。同时，骏达股份通过协议转让方式收购上饶展鸿新能源技术中心(有限合伙)持有的捷泰科技3.65%股权，交易金额约为1.03亿元。经测算，骏达股份需要支付14.34亿元的交易价格，才能拿下捷泰科技51%的股权。
据了解，标的捷泰科技主要从事太阳能电池的研发、生产和销售。重组后，捷泰科技将成为骏达的控股子公司。
对于此次重组，骏达股份寄予厚望。“通过本次重组，上市公司将新增太阳能电池相关主业，实现多元化业务布局，形成‘汽车零部件+光伏电池’双主业运营格局，”骏达股份表示。
截至2021年3月底，君达股份货币资金余额为2.03亿元，账户资金不足的君达股份不得不以借款为代价进行重组。也就是说，骏达股份重组的主要资金需要向海南金地科技投资有限公司(以下简称“金地科技”)和海南杨氏家族投资有限公司(以下简称“杨氏家族”)借款筹集。
重整草案显示，7月16日，借款人君达有限公司与杨家和金地科技签订借款合同，其中金地科技和杨家向君达有限公司借款6亿元..该笔贷款专项用于上市公司购买捷泰科技51%的股权。
在重组问询函中，深交所要求君大说明重组交易公司的资金来源构成；结合日常经营资金的安排和本次交易获得的贷款或授信额度的具体情况，包括获得的部分资金的金额、借款人、期限、利率和部分未解决资金的收购计划、预计收购时间、期限、利率和还款计划，分析公司是否有能力支付本次重组交易的对价。
根据备考财务报表，本次交易完成后，骏达股份2021年3月底的资产负债率将由45.26%上升至74.33%，流动比率和速动比率将分别由1.25和0.77下降至0.59和0.44。
对此，深交所要求君达股份说明对公司资产负债结构、利润等的影响。由于本次交易新增的负债和财务费用，以及相关的资金支出和还款安排是否会对公司的流动性和业务发展产生不利影响，是否会造成债务的短期风险。
对于公司相关问题，北京商报今日记者致电骏达股份董秘办进行采访，但对方电话无人接听。
目标绩效承诺是否可以实现？
对于本次重组，交易对方也做出了业绩承诺，但是否可实现需要君达说明。
根据草案，本次交易的业绩承诺方为标的公司管理层、核心员工持股平台饶展鸿。承诺捷泰科技2021年、2022年、2023年实现扣非后净利润分别不低于2.1亿元、2.7亿元、3.1亿元，累计净利润不低于7.9亿元。根据草案，捷泰科技未按约定履行业绩承诺的，补偿义务人应当在补偿期限届满时履行补偿义务。
财务数据显示，标的公司捷泰科技2019年、2020年、2021年一季度分别实现净利润6131.92万元、-5856.16万元、2463.20万元。
对此，深交所要求君大说明饶展鸿在员工持股平台上作为业绩承诺方的理由及合理性，是否具备支付业绩报酬的能力；说明业绩补偿方式采用承诺期到期一次性补偿代替承诺期年度补偿的原因和合理性，并结合目标公司的历史业绩说明业绩承诺的合理性和可实现性。
君达股份还需结合上述约定及交易价款的支付安排，论证分析业绩补偿保障措施是否完备，是否存在损害上市公司利益的风险。
北京商报今日记者注意到，交易完成后，骏达股份将形成约9.8亿元的商誉，占2021年3月末净资产的89.91%。
独立经济学家王赤坤认为，商誉就像一把无形的利刃。一旦被收购公司业绩达不到预期，就会导致商誉减值的风险，进而吞噬公司利润。
投融资专家许也表示，上市公司需要重点关注如何防范商誉减值风险。
诚然，深交所在问询函中要求君达结合标的公司盈利预测及商誉减值测试情况，对商誉减值对公司未来经营业绩可能产生的影响进行敏感性分析，并说明公司应对商誉减值的具体措施及有效性。
能否有效控制目标公司？
在a股市场，并购完成后，很多上市公司已经失去了对子公司的控制权。交易完成后，君达股份能否有效控制标的也受到了质疑。
据了解，骏达股份于2017年4月25日上市。公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售，涵盖汽车仪表板、保险杠、车门护板和总成集成。换句话说，骏达股份的重组属于跨界。
在深交所出具的问询函中，要求君达股份从业务、资产、财务、人员、机构等方面说明公司未来的业务发展战略、整合计划、整合风险及管理控制措施，并结合交易完成后目标公司的股权结构、开展主营业务所需的资源及所具备的管理经验，分析公司是否能够有效控制目标公司。
北京商报今日记者注意到，骏达股份筹划重组的背后，是其近年来的业绩疲软。
除了上市第一年，营业收入和归属于亿达股份的净利润双双增长。2018年以来，亿达股份业绩进入下行通道。数据显示，2018年至2020年，归属于骏达的净利润分别约为4183.17万元、1722.71万元和1354.64万元，同比分别下降37.97%、58.82%和21.37%。2020年君达扣非后净利润更是亏损，这也是君达上市后首次扣非后净利润亏损。
此外，君达股份预计今年上半年实现净利润亏损3000万元至4500万元。对于业绩预亏的原因，骏达股份表示，由于部分客户经营困难等原因，本着谨慎性原则，根据企业会计准则及相关会计政策，本期拟对部分应收账款及模具计提减值准备。预计该部分减值影响本期损益约3000万元，为非经常性损益。
许认为，对于业绩持续承压的骏达而言，意在通过此次重组和业务转型寻找新的利润增长点。
另一方面，证券市场评论员布娜欣认为，如何更好地进行业务转型，发展和提升光伏电池相关业务，并使此次重组为骏达股份带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
北京商报记者刘凤茹
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原文地址"拟控股捷泰科技遭连环考问！借钱也要搞重组的钧达股份打造双主业有戏吗"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/156574.html。
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