中国证券交易所最近处于平静期。如今，上升的公司数量多于下降的公司数量。然而，SEC(美国证券交易委员会)上周宣布了对分众传媒调查的裁决。分众传媒和首席执行官江南春支付了5560万美元和解诉讼。不知道中国股市IPO什么时候重启。对于一直想通过借壳回归a股的分众传媒来说，新的结算支出看不出会给公司带来什么影响，但对于仍在美股交易的中概股来说，却又敲响了警钟。为什么SEC可以追究已经私有化并从美股退市两年的公司？
上周，SEC透露分众传媒同意支付3460万美元的罚款，而分众传媒董事长江南春将支付2100万美元作为罚款和不当得利。分众传媒和解的诉讼涉及2010年的一起收购案，因为分众传媒当时还是美国的上市公司，强大任性的SEC有管辖权。
分众传媒在2010年3月披露了其计划。公司管理层收购全资子公司Allyes Online Media Holdings 38%的股权及部分高管和员工，价格为1330万美元。按照这个股权比例和价格估算，Allyes当时估值3500万美元。仅4个月后，分众传媒披露，以1.24亿美元将Allyes Company 62的股权出售给银湖公司。按照这个股权比例和价格估算，Allyes公司的估值为2亿美元，是这期间估值差的5倍。仅仅4个月后，就宣布了两笔不同的交易。当时分众传媒的管理层真的像初生牛犊，完全无视SEC的监管。
SEC和小股东注意到了估值的差异，随后对分众传媒及其管理层展开了调查。分众传媒首先声称，在公司管理层MBO之前，对Allyes management与银湖之间的收购并不知情。不管你怎么解释，一心一意的证交会只调查证据。他们从分众传媒提供的大量会议记录和交易记录中寻找支持合理逻辑的证据。事实上，只要证据支持，分众传媒的辩护并非站不住脚，但SEC组建的最终结果并不是分众传媒所解释的那样。
SEC表示，分众传媒及其董事长江南春向投资者披露的有关好耶的信息不准确，证据显示，在公司管理层收购好耶股权之前，分众传媒一直在与银湖进行谈判。分众传媒和董事会在2009年9月至12月讨论了MBO，阿廖沙和银湖在2009年11月底至12月底讨论了MBO。虽然阿廖沙的收购晚于MBO，但时间有重叠，所以不能完全排除公司管理层不知情的可能性。最致命的是，作为收购方的银湖的文件显示，其在Allyes的要求下暂停了收购谈判，以等待Allyes完成MBO。
江南春的身影出现在两次交易的多个环节。江南春被认定有以下行为:作为董事长，他批准给介绍收购方银湖的Allyes公司高管260万美元介绍费，并借钱给想收购Allyes的公司。分众传媒管理层知道阿廖沙被第三方收购较晚，但江南春作为分众传媒管理层收购阿廖沙的最大受益者，持有管理层收购的一半股份，无法证明自己不知情。如果当时有文件的话，江南春下令调查这两笔交易中可能存在的相关行为，将是摆脱指控的最好证明，但在SEC的调查中并没有发现这样的物证。
美国公司的邮件文化盛行，一个关键因素是保留每个决定的证据。从分众传媒这个案例来看，中国企业在内部管理上还缺乏规范和风险控制的意识。中国的公司可能已经习惯了a股的金融游戏，但在SEC阴影下的美国股市，公司披露的财报、年报甚至任何官方交易信息都必须准确、可查询、溯源可查证。
尽管分众传媒及其董事长江南春在和解中不承认存在不法行为，但在分众传媒急于a股上市的关键时刻再次曝光的“内幕交易案”让分众传媒颇为尴尬，但分众传媒不得不和解，在中国a股恢复正常上市和借壳融资之前将危害降到最低。分众传媒回归a股之旅并不顺利，可以说是其他期待私有化a股的中概股公司的“领头羊”。从这个意义上说，分众传媒的案件将使其他中国股票公司对私有化过程中任何可能被认为不合规的行为保持警惕。中国的股份公司需要在美国聘请专业的证券律师，知道规避私有化的投行可能会被认为侵犯小股东的利益，做的越全面，私有化的道路就会越平坦。
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