时代商学院研究员孙·
一、会上企业审计概况
上周(5月10日-14日)共有6家a股公司参加首发会，过会率100%。分别是高铁电气、CRRC电气、金方暖通、可视化技术、动力钻石、保利赛龙。从板块分布来看，创业板主板3家，科技创新板2家，上交所1家。
据时代商学院统计，发审委和上海市委对上述6家企业提出了9个问题，主要包括持续经营和未来增长的能力、业绩增长的可持续性、客户结构的重大变化和交易合理性、核心竞争力、同业竞争、关联交易定价的公允性和经营独立性、利益输送和业绩调整、应收账款过多和逾期等。
时代商学院观察，上周创业板上会的公司有三家，冠翔科技、动力钻石、聚赛龙三家公司都被问到了与持续经营能力相关的问题。上海证券交易所也有三家公司。CRRC电气、高铁电气和金方暖通空调这三家公司都被问及与关联交易有关的问题。
IPO公司的持续经营能力一直是监管机构和资本市场关注的最敏感点。创业板初审问答共32个，其中第四个是关于“持续经营能力”，列出了10种应重点关注发行人持续经营能力的情况。但关联交易极有可能涉及资产完整性、业务独立性、同业竞争、利益输送等。，会损害中小股东利益，或者人为调整业绩，为上市后的业绩埋下“隐患”。
二、注册系统未参加企业审核查询概述
上周(5月10日-14日)创业板IPO公司27家，科创板IPO公司12家。据时代商学院介绍，涉及的问题主要包括营业收入、营业成本、R&D费用、核心技术和核心技术收入、重大资产重组、公司治理和独立性、关联方和关联交易、同业竞争、资金流向核查、实际控制人认定等。
拟IPO公司需要做到资产完整、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立。很多企业在发展过程中，往往通过关联交易降低交易成本，提高竞争力，但关联交易的负面效应也很多，容易出现关联方之间利益输送、内幕交易、人为调节业绩等嫌疑，同业竞争的认定和清理也是重点。无论是IPO还是新三板上市，监管部门对关联交易的审核都非常严格。对于关联交易和同业竞争的查询点，时代商学院结合具体企业案例总结如下。
1.深交所问询宁波天一医疗器械股份有限公司
根据招股说明书披露，报告期内，发行人共同实际控制人吴斌控制的另一家企业为Siam Tyirun，该企业于2019年3月在泰国成立，尚未实际经营。吴智敏曾控股的宁波益生诺生物科技有限公司(以下简称“益生诺”)向外界转让全部股份，曾担任董事长的宁波际华医疗器械有限公司注销。宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司，其发行人曾持有10%股权，现已转让全部股权。实际控制人及其近亲属、原董事控制的公司很多都注销了。
请发行人补充披露: (一)设立原因1)Siam Tyirun，现有资产及其来源，未来经营方向及主营业务，是否会与发行人形成同业竞争或与发行人产生关联交易；
(2)报告期内关联方注销的原因，存续期间其经营的合法合规性，注销过程是否符合相关法律法规的规定，注销后其资产、人员、业务的去向是否存在争议或潜在争议；
(3)报告期内与益生诺发生关联交易的必要性，购买价格公允性的依据，发行人未来是否继续向其购买口罩相关生产设备及配件，是否存在不相关的关联交易。
2.深交所问询江苏李海风电设备科技股份有限公司
招股书显示，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业中，江苏于海、宝应于海、淮安于海、海恒如东主要从事风力和光伏发电项目的投资、建设和运营管理。项目建设以分包模式进行，下游客户以国家电网为主；龙腾机械和Corsaire从事机械加工相关业务，与发行人的主要原材料和外包供应商存在重叠。
请发行人:(1)补充披露江苏于海、宝应于海、淮安于海、海恒如东的主要财务数据，投资的具体风电项目，相关项目的主要分包商，是否与发行人的客户重叠，相关项目的塔、桩、导管架的主要供应商，是否采购发行人的产品。如客户与供应商存在重合，请分析并披露交易的定价公允性和商业合理性，并结合以上。
(2)补充披露报告期内发行人、龙腾机械和Corsaire从重叠供应商处采购产品的类别、数量、价格、公允性，以及龙腾机械和Corsaire是否为发行人承担成本。
3.深交所问询四川乔媛燃气股份有限公司
发行人实际控制人乔志勇控制的其他企业包括乔媛实业、乔媛电力、压力容器厂、压力容器厂第一分厂和久源机械。2019年，发行人实际控制人乔志勇、副总经理乔丽娜均在乔媛电力领取薪酬。
请发行人:(1)披露受张莉蓉控制的经营主体，包括但不限于名称、主营业务及主营业务数据，发行人对关联方及关联交易的披露是否完整。
(2)说明上述公司及控制的实体(如有)的历史沿革、基本情况及经营情况，是否与发行人从事相同或类似业务，是否构成同业竞争，是否与控股股东、实际控制人董、主要客户及供应商存在关联关系，董的核心人员在报告期内是否独立于发行人，上述公司的主要客户及供应商是否与发行人存在重叠。
(3)除招股说明书披露的企业外，说明发行人实际控制人、其亲属及其他关联方是否控制或参与其他企业及其经营，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否存在构成同业竞争或潜在同业竞争的情形。
无论是“科技创新板审核答疑”还是“创业板首发审核答疑”，对同业竞争的披露要求基本一致，侧重于同业竞争的不利影响。
比如，科创板要求IPO公司在招股说明书中披露竞争对手与发行人之间存在同业竞争；保荐机构和发行人律师对同业竞争是否对发行人造成重大不利影响的核查意见和认定依据。
创业板的要求是，发行人应在招股说明书中充分披露对上述构成同业竞争的资产和业务的未来安排，以及上市后避免对同业竞争产生重大不利影响的措施。
此外，证监会发布的《关于初始业务若干问题的解答》更侧重于同业竞争的认定。
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