#财经新势力#
1、关于中介机构执业根据申报及回复材料：（ 1 ）发行人控股股东银科实业及实控人朱云舫与自然人周洪、 SHIHONG 存在大额资金往来，本所审核中重点关注以上两人与朱云舫关系，发行人及中介机构问询回复中表示，周洪、 SHIHONG 系实控人朱云舫的朋友，无其他关联关系；（ 2 ）保荐机构、申报会计师及发行人律师在申报材料中发表了明确意见“报告期内，发行人实际控制人朱云舫曾经存在利用实际控制人朱云舫控制的个人卡向部分董事、监事、高级管理人员发放奖金的情形，已进行规范；除此之外，报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来”，但经过多次沟通后，保荐代表人表示，周洪、 SHIHONG 实际分别系发行人客户及供应商的实际控制人，并明确其知晓该事项，基于两人与发行人交易金额较小，经内部讨论后决定不在回复中说明该情形；（ 3 ）保荐机构后续提交材料显示，报告期内，发行人向周洪控制的小田（中山）实业有限公司销售微特电机，交易额分别为 0 万元、 43.19 万元、 0 万元，向 SHIHONG 控制的江苏戴维轴承有限公司采购轴承，交易额分别为 163.56 万元、 258.00 万元、 524.26 万元，两人分别系发行人客户与供应商的实际控制人；（ 4 ）保荐机构、申报会计师根据资金流水核查的相关监管要求，在申报材料中列示了公司自然人及关联法人银行流水，但其中仅包括与公司主要客户、供应商及其关联方的资金往来情况，未包括非主要客户、供应商。
请发行人说明：自设立以来与小田（中山）实业有限公司及江苏戴维轴承有限公司交易情况，交易的公允性，是否与周洪、 SHIHONG 相关联的其他主体存在交易及具体情况。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师说明：（ 1 ）实控人及控股股东与周洪、 SHIHONG 相关资金往来最终去向的核查情况，包括核查逻辑、方式、过程及结论，是否存在通过两人或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用等情形；（ 2 ）列示资金流水核查中发现的发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业、实际控制人及其近亲属、董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人与发行人客户及其相关方、供应商及其相关方（不限于主要客户与主要供应商）存在资金往来的情况；（ 3 ）知悉周洪、SHIHONG 客户及供应商身份的时间，决定不在回复中体现的原因，是否存在其他类似应告知未告知事项。
请保荐机构质控部门复核项目组工作，说明是否存在选择性发表意见的情形，是否切实履行了告知义务，尽职调查是否勤勉尽责，并提交专项复核报告。
【回复】：
【请发行人说明】
一、自设立以来与小田（中山）实业有限公司及江苏戴维轴承有限公司交易情况，交易的公允性，是否与周洪、SHIHONG相关联的其他主体存在交易及具体情况
（一）自设立以来与小田（中山）实业有限公司及江苏戴维轴承有限公司交易情况，交易的公允性
1、自设立以来与小田（中山）实业有限公司的交易情况及交易的公允性小田（中山）实业有限公司（以下简称为“小田实业”）成立于2003年9月，主要从事蒸汽拖把、厨房用品等小家电产品的研发、生产和销售业务。小田实业与发行人于2006年开始合作，自合作以来，整体交易金额相对较小，占对应年度销售额比例均较低。2009-2011年度，小田实业蒸汽拖把、吸尘器等部分产品的订单较为充裕，对发行人产品需求较高，导致其向发行人采购额高于其他年度。自设立以来，发行人与小田实业的交易情况如下：
年度
销售金额（万元）
占当年销售额比例
数量（万台）
单价（元/台）
2006年度
19.40
0.10%
0.41
47.31
2007年度
63.03
0.20%
1.73
36.37
2008年度
0.13
0.00%
0.01
26.50
2009年度
491.29
1.39%
13.47
36.46
2010年度
243.09
0.44%
7.28
33.41
2011年度
1,241.05
1.97%
37.18
33.38
2012年度
17.35
0.03%
0.52
33.21
2013年度
76.67
0.07%
2.29
33.42
2015年度
6.39
0.01%
0.19
33.26
2016年度
6.39
0.01%
0.19
33.26
2017年度
3.25
0.00%
0.10
33.81
2018年度
0.0044
0.00%
0.0003
14.83
2021年度
43.19
0.02%
2.00
21.59
公司销售价格定价方式为考虑原材料成本、加工成本以及一定的利润水平后，根据市场行情协商确定。自设立以来，公司向小田实业销售电机产品以交流串激电机为主，各年度的销售单价略有波动，主要系销售的具体电机型号存在差异所致，其中，2009-2011年度双方交易额较高，主要系小田实业吸尘器以及创意产品蒸汽拖把的订单较为充裕；2009年度公司销售单价略高于2010-2011年度，主要系2009年度公司销售给小田实业的电机产品主要为应用于吸尘器的US17型号电机，而2010年起主要为应用于蒸汽拖把的LV2型号电机，随着小田实业相关业务的减少，2012年起发行人同其的交易规模亦随之缩减。此外，个别年度如2018年度销售单价波动较大，主要系销售的电机产品类别不同所致，且销售数量、金额较低，不具有参考性。整体而言，公司历年向小田实业销售电机的单价一贯按照成本加成并根据市场行情协商的定价方式执行，价格公允。
报告期内，公司于2021年度向小田实业销售CDS-LT15-814型号电机，该型号电机为400W功率的交流串激电机，销售额为43.19万元，均价为21.59元/台，经对比，2021年度产品类别、应用领域相似的LT型号电机中，同为400W功率的电机销售均价为22.22元/台，公司向小田实业销售价格与其他同类第三方价格不存在显著差异，价格公允。
2、自设立以来与江苏戴维轴承有限公司的交易情况及交易的公允性江苏戴维轴承有限公司（以下简称为“江苏戴维”）成立于2008年3月，主要从事轴承制造、加工、销售业务。江苏戴维与发行人于2010年开始合作，自合作以来，整体交易规模不显著。自设立以来，发行人与江苏戴维的交易情况如下：
年度
采购金额（万元）
占营业成本比例
数量（万个）
单价（元/个）
2010年度
487.80
0.94%
587.12
0.83
2011年度
303.03
0.51%
354.62
0.85
2012年度
470.65
0.82%
561.80
0.84
2013年度
573.69
0.86%
684.34
0.84
2014年度
999.81
1.34%
1,189.13
0.84
2015年度
622.43
0.96%
757.04
0.82
2016年度
518.43
0.91%
654.64
0.79
2017年度
305.15
0.56%
478.44
0.81
2018年度
212.81
0.28%
235.77
0.90
2019年度
255.71
0.29%
294.18
0.87
2020年度
163.56
0.12%
194.55
0.84
2021年度
258.00
0.13%
307.98
0.84
2022年度
524.26
0.36%
631.15
0.83
自设立以来，公司向江苏戴维采购轴承的单价在0.79-0.90元/个之间波动，单价整体较为稳定，公司轴承的采购价格主要参照大宗原材料价格波动等因素，根据市场波动情况不定期和供应商进行协商调价，经查阅自双方合作以来相关采购调价单信息，公司历年向江苏戴维实际采购轴承的均价和历次调价单的变动情况基本一致，公司严格执行采购制度，其向江苏戴维采购轴承的价格均系经市场询价、核价后根据供货情况和采购量等因素协商确定，并严格按照调价单执行实际采购业务，符合公司的实际情况，采购价格公允。
报告期内，公司向江苏戴维主要采购物料编码为34070046的轴承，公司向江苏戴维、其他供应商采购该物料编码的轴承价格对比情况如下：
年度
江苏戴维采购单价（元/个）
其他供应商采购单价（元/个）
价格差异率1
2022年度
0.83
0.82
1.08%
2021年度
0.84
0.82
1.79%
2020年度
0.84
0.82
2.15%
注1：价格差异率=（江苏戴维采购单价-其他供应商采购单价）/其他供应商采购单价
报告期内，公司对江苏戴维的采购单价与其他供应商的差异较小，采购价格公允。
此外，2023年1月，发行人同江苏戴维的采购额为70.48万元，采购轴承数量为84.87万个，采购单价为0.83元/个，同2022年度单价一致，价格公允。自2023年2月起，由于厂房拆迁，公司与江苏戴维的合作转移至同一实际控制人控制的宁波三耐机械有限公司。
（二）是否与周洪、SHIHONG相关联的其他主体存在交易及具体情况
结合周洪、SHIHONG填写的《自然人核查表》、网络查询等方式，对周洪、SHIHONG及其关系密切的家庭成员对外投资、任职情况进行了全面梳理。除小田实业与江苏戴维外，周洪、SHIHONG及其关系密切的家庭成员对外投资、任职的相关联的其他主体及关联关系如下：
1、周洪相关联的主体序号
公司名称
关联关系
1
中山市田鼠电器科技有限公司
周洪控制的企业
2
中山市小田电器有限公司
周洪控制并担任执行董事兼经理的企业
3
中山市小田贸易有限公司
周洪控制的企业
4
广东小田电器有限公司
中山市小田电器有限公司持股50%的企业，已于2019年9月注销
5
广东玖壹科技有限公司
周洪持股10%并担任董事的企业
6
广东久和机械科技有限公司
广东玖壹科技有限公司控制的企业
7
广东九钿科技有限公司
广东玖壹科技有限公司控制的企业
8
广东久新健康科技有限公司
广东玖壹科技有限公司控制的企业
9
中山市乐富电器实业有限公司
周洪控制并曾经担任监事的企业，已于2015年7月辞任监事
10
深圳索雷克家用电器有限公司
周洪控制并担任董事长的企业，已于2010年12月被吊销
11
中山市龙的电器销售有限公司
深圳索雷克家用电器有限公司持股50%的企业，已于2011年7月注销
12
中山小田五金制品有限公司
周洪控制的企业，已于2011年12月注销
13
OSACHINALIMITED
周洪控制的境外企业
14
奥士联（中国）电器制造厂
周洪控制的境外企业
15
ECGrowthLtd.
周洪控制的境外企业
16
HeuristicsWorldwideLimited
周洪控制的境外企业
17
GREENPACKAGINGSOLUTIONSHOLDINGSLIMITED
周洪持股50%并担任董事的境外企业
18
GREENCAPSULESSOLUTIONLTD
GREENPACKAGINGSOLUTIONSHOLDINGSLIMITED的控股子公司
19
GKSLIMITED
GREENCAPSULESSOLUTIONLTD的控股子公司
20
GKSPLIMITED
GREENCAPSULESSOLUTIONLTD的控股子公司
21
GREENPACKAGINGSOLUTIONSLIMITED
GKSLIMITED的控股子公司，周洪担任董事长
22
GKSP（HK）Limited
GKSPLIMITED的控股子公司，周洪担任董事
23
至名（中山）科技有限公司
GKSP（HK）Limited的控股子公司
24
小田国际有限公司
周洪控制并担任董事的中国香港企业
25
乐富亚洲有限公司
周洪控制并担任董事的中国香港企业
26
深圳象和技术发展有限公司
周洪亲属持股95%并担任执行董事、总经理的企业
27
深圳美得利技术发展有限公司
周洪亲属持股95%并担任执行董事、总经理的企业
28
深圳大象共和网络有限公司
周洪亲属持股5%并担任监事的企业
29
惠州市峻榕科技有限公司
周洪亲属持股10%并担任监事的企业
30
江苏化贝加木科技有限公司
周洪亲属曾担任执行董事、总经理的企业
31
深圳智慧小象科技有限公司
周洪亲属曾担任执行董事、总经理的企业
32
常州智坐科技有限公司
周洪亲属曾担任执行董事、总经理的企业
33
上海志策企业管理中心（有限合伙）
周洪亲属曾持股2.3%的企业
34
江苏智云天工科技有限公司
周洪亲属曾担任董事的企业
2、SHIHONG相关联的主体序号
公司名称
关联关系
1
宁波班尼轴承有限公司
SHIHONG配偶方益敏控制并担任执行董事兼总经理的企业
2
江苏金鹏轴承有限公司
方益敏持股33%并担任监事的企业
3
宁波大榭开发区慈庄轴承工贸有限公司
SHIHONG持股10%、方益敏持股25%并担任执行董事兼总经理的企业
4
宁波三耐机械有限公司
SHIHONG家族控制的企业，方益敏担任执行董事兼经理
5
慈溪实验高级中学有限公司
方益敏控制并担任董事长的企业
6
江苏戴维进出口有限公司
方益敏控制并担任执行董事兼总经理的企业，已于2019年8月注销
7
淮安金桂轴承有限公司
方益敏持股33.33%并担任监事的企业，已于2009年1月吊销
8
宁波三笠机械有限公司
SHIHONG曾经持股30%的企业，已于2004年7月退出；方益敏曾经持股15%并担任副董事长，已于2007年10月退出并离任
9
宁波金鹏轴承有限公司
方益敏曾经持股30.585%并担任董事的企业，已于2008年1月退出并离任
10
江苏华拓钢管有限公司
方益敏曾经持股25%的企业，已于2016年6月退出
11
宁波万红购物广场开发有限公司
方益敏曾经持股40%并担任监事的企业，已于2011年1月退出并离任
12
宁波金鹏进出口有限公司
方益敏持股33.33%的企业，已于2012年9月注销
13
慈溪新概念饮料包装有限公司
方益敏控制并担任执行董事兼总经理的企业，已于2017年11月注销
14
江苏金鹏科技有限公司
方益敏担任董事的企业，已于2014年11月注销
15
CHINACENTERENTERPRISESCORPORATIONLTD.
SHIHONG家族控制的企业
16
SHIHONGINVESTMENTLTD.
SHIHONG家族控制的企业
17
慈溪奇轮金属制品厂（普通合伙）
SHIHONG亲属持股16.67%的企业
18
宁波安翼电子科技有限公司
SHIHONG亲属持股2%的企业
19
浙江省宁波市故农企业管理咨询有限公司
SHIHONG亲属持股42.5%并担任监事的企业
20
慈溪市建裕五金轴承厂
SHIHONG亲属控制的个人独资企业，已于2010年10月吊销
21
宁波天涯贸易有限公司
SHIHONG亲属持股35.00%的企业，已于2013年5月注销
22
慈溪市天元天一网吧有限公司
SHIHONG亲属持股49.00%的企业，已于2017年1月注销
23
慈溪市凯轮金属制品有限公司
SHIHONG亲属持股50.00%并担任执行董事兼总经理的企业，已于2017年5月注销
24
慈溪揽哒电子元件商行
SHIHONG亲属控制的企业，已于2021年12月注销
25
北京蓝达星宇电子科技有限公司
SHIHONG亲属曾经持股18.33%的企业，已于2020年9月退出
26
三亚天行客运集团有限公司
SHIHONG亲属曾担任董事的企业
27
三亚南海明珠旅游服务有限公司
SHIHONG亲属曾担任董事的企业
28
慈溪市永裕轴承厂（普通合伙）
SHIHONG亲属曾持股25%的企业，已于2011年3月退出
3、与二人相关联的其他主体交易情况（1）与周洪相关联的其他主体交易情况除小田实业外，自设立以来，发行人与周洪控制的中山市乐富电器实业有限公司、小田国际有限公司主要在报告期以前年度存在交易，具体情况如下：
公司
期间
金额（万元）
数量（万台）
单价（元/个）
中山市乐富电器实业有限公司
2011年度
3.56
0.10
35.65
2012年度
3.32
0.10
33.16
2013年度
30.19
0.90
33.50
2014年度
2.48
0.10
24.79
2016年度
11.53
0.45
25.62
2017年度
2.73
0.11
24.79
2022年度
50.61
2.34
21.59
小田国际有限公司
2009年度
433.76
11.87
36.55
2010年度
1,912.75
58.12
32.91
2011年度
376.93
12.40
30.41
2012年度
309.61
9.27
33.40
2013年度
103.84
3.13
33.22
注：2009-2011年度，周洪控制的企业蒸汽拖把、吸尘器等部分产品的订单较为充裕，导致小田国际有限公司向发行人采购额高于其他年度。
发行人向周洪相关联的其他企业销售的电机同样以交流串激电机为主，整体上各年度销售的具体电机产品基本同小田实业一致，尤其在交易金额较高的2009-2011年度，同样以应用于吸尘器的US17型号电机和应用于蒸汽拖把的LV2型号电机为主，销售单价同小田实业基本一致，个别交易额较低的年度销售单价存在波动主要系销售了少量其他型号的电机所致。自设立以来，发行人同周洪相关联的其他企业的销售价格定价方式同样按照成本加成并根据市场行情协商的方式严格执行，交易价格公允。除前述情形外，自设立以来，发行人与周洪相关联的其他主体不存在交易情况。
（2）与SHIHONG相关联的其他主体交易情况因江苏戴维厂房拆迁，自2023年2月起SHIHONG家族控制的宁波三耐机械有限公司承接江苏戴维与发行人的合作。截至2023年5月，发行人当年向宁波三耐机械有限公司采购额合计131.24万元，采购轴承数量合计166.72万个，采购单价为0.79元/个，采购的轴承型号及单价较江苏戴维未发生重大变化。除此之外，自设立以来，发行人与SHIHONG相关联的其他主体不存在交易情况。
【请保荐机构、申报会计师及发行人律师说明】
一、实控人及控股股东与周洪、SHIHONG相关资金往来最终去向的核查情况，包括核查逻辑、方式、过程及结论，是否存在通过两人或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用等情形
（一）核查逻辑及核查方式、过程
针对实际控制人及控股股东与周洪、SHIHONG相关资金往来的最终去向，是否存在通过二人或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用以及虚假交易等情形，核查逻辑及核查方式、过程具体如下：
1、核查返程投资涉及的周洪、SHIHONG相关资金流转情况
针对返程投资涉及的周洪、SHIHONG相关资金流转情况，取得资金流转过程中各个环节的相关凭据，具体核查方式、过程如下：
（1）查阅银科实业2009年至今银行账户资金流水，核查银科实业合计1,100万美元的出资来源，查阅银科实业分别与周洪、SHIHONG签署的《借款协议》，周洪、SHIHONG分别与朱云舫、银科实业签订的《借款事项确认函》以及周洪、SHIHONG、银科实业、朱云舫分别出具的《声明与确认函》等；
（2）查阅英国CDS银行流水，核查英国CDS代周洪、SHIHONG提供借款的资金来源；
（3）查阅发行人报告期内银行流水、银科实业2009年以来的资金流水，核查银科实业取得分红款的来源及去向；取得星德胜有限关于分红的股东决定、星德胜有限向银科实业支付分红款的银行回单及相关外汇业务登记凭证；
（4）查阅周洪于2023年4月向朱云舫个人境外账户还款的银行回单，对周洪进行访谈，了解周洪未能及时向朱云舫个人境外账户转账的原因，并取得周洪关于相关资金存放情况、不存在任何利益安排、形成资金体外循环等情形的《声明》；
（5）查阅SHIHONG于2022年5月向朱云舫个人境外账户还款的银行回单，取得SHIHONG家族控制的企业SHIHONGINVESTMENTLTD.收取银科实业700万美元还款资金的银行账户相关资金流水；查阅SHIHONGINVESTMENTLTD.2021年至2022年各月末证券账户中持有的股票、基金等信息；取得SHIHONG于2022年5月出具的《借据》，取得其购买营地的相关资料、证券买卖的相关证明文件，并登录加拿大BCAssessment网站（https://www.bcassessment.ca//Property/Info/QTAwMDAyQU1USA==）核实SHIHONG购买的位于加拿大不列颠哥伦比亚省斯阔米什地区SquamishValleyRoad的营地资产的相关信息；
（6）取得2019年以来朱云舫个人境内外账户资金流水，结合对朱云舫的访谈，核查周洪、SHIHONG归还至朱云舫境外个人账户后的资金去向情况。
2、核查确认实际控制人及控股股东与周洪、SHIHONG之间资金往来的最终去向，周洪、SHIHONG取得银科实业归还的借款后相关资金是否存在质押情形，周洪、SHIHONG及其控制、关联的企业是否与发行人的主要客户、供应商存在资金往来、利益安排
结合控股股东、实际控制人及其近亲属等报告期内的银行流水，并根据周洪、SHIHONG填写的核查表及网络核查等方式识别确定周洪、SHIHONG的关联方范围，将通过该等核查确定的周洪、SHIHONG及其关联方名单与上述银行流水交易对方进行比对，以核查确认朱云舫、银科实业与周洪、SHIHONG及其关联方于报告期内的资金往来情况。通过获取银科实业、朱云舫与周洪、SHIHONG之间的资金往来银行回单、SHIHONG相关账户银行流水、SHIHONG个人投资相关资料，并结合访谈等了解周洪、SHIHONG取得银科实业归还的借款后资金的最终去向情况、相关资金是否存在质押情形以及二人或其控制、关联的企业与发行人的主要客户、供应商是否存在资金往来、利益安排。具体核查方式、过程如下：
（1）核查实际控制人朱云舫、控股股东银科实业、实际控制人及其近亲属控制的其他企业、实际控制人近亲属、董监高（外部董事、独立董事除外）、关键岗位人员报告期内银行流水；
（2）获取周洪、SHIHONG填写的《自然人核查表》，了解二人关系密切的家庭成员、二人及其关系密切的家庭成员对外投资、任职情况；查阅周洪、SHIHONG部分境内关联企业的工商档案、部分境外关联企业的股东名册、周年申报表、股权架构图等；通过企查查、天眼查等网站查询周洪、SHIHONG关联企业相关信息；将周洪、SHIHONG及其关联方与上述银行流水交易对手进行比对；
（3）对朱云舫、周洪、SHIHONG及其配偶进行访谈，了解周洪、SHIHONG收到银科实业归还借款后至其向朱云舫境外账户归还借款间隔时间较长的原因，以及该期间相关资金去向情况，了解确认相关资金往来的背景及最终去向；
（4）取得SHIHONG家族控制的企业SHIHONGINVESTMENTLTD.收取银科实业700万美元还款资金的银行账户相关资金流水，取得SHIHONGINVESTMENTLTD.2021年至2022年各月末证券账户中持有的股票、基金等信息；
（5）取得周洪收到银科实业归还400万美元借款的银行回单以及周洪向朱云舫还款400万美元的银行回单，结合周洪出具的声明及对周洪的访谈，了解周洪收到银科实业归还的400万美元借款后的资金去向、相关资金是否存在质押情形；
（6）取得周洪、SHIHONG及其配偶出具的说明文件，了解周洪、SHIHONG在取得银科实业归还借款后至其向朱云舫还款期间，相关资金、证券是否存在质押情形，二人或其关联主体与发行人主要客户、供应商是否存在资金往来，是否存在利益安排，是否存在为发行人代垫成本费用、形成体外资金循环或虚假交易等情形；
（7）取得SHIHONG于2022年5月出具的《借据》以及SHIHONG就借款事项出具的《确认函》；
（8）取得SHIHONG购买营地的相关资料、登录加拿大BCAssessment网站（https://www.bcassessment.ca//Property/Info/QTAwMDAyQU1USA==）查阅SHIHONG购买的位于加拿大不列颠哥伦比亚省斯阔米什地区SquamishValleyRoad的营地资产的相关信息；
（9）取得2019年以来朱云舫个人境内外账户资金流水，核查周洪、SHIHONG归还至朱云舫境外个人账户后的资金去向情况。
3、获取发行人与周洪、SHIHONG相关联主体之间的交易情况，结合主要客户、供应商的函证、走访、穿行测试、分析性复核程序等，判断发行人是否存在通过二人或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用、虚假交易等情形
（1）根据发行人采购销售明细筛选出发行人与周洪、SHIHONG相关联主体之间的交易情况，对相关交易主体采取函证、走访等程序判断发行人与周洪、SHIHONG相关联主体之间交易是否真实、准确、公允。具体核查方式、过程如下：
①查阅发行人销售明细表和采购明细表，了解自设立以来发行人与周洪、SHIHONG相关联主体的交易情况，取得交易合同、订单等资料，对比分析交易定价的公允性；
②核查发行人及其控股子公司报告期内银行流水；
③通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人报告期内主要客户、供应商相关信息，了解周洪、SHIHONG是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系；
④对设立以来与发行人存在交易的周洪、SHIHONG关联企业小田实业、江苏戴维、中山市乐富电器实业有限公司、小田国际有限公司执行函证程序，确认其与发行人业务往来的真实性、准确性；
⑤实地走访报告期内与发行人存在交易的周洪、SHIHONG关联企业小田实业、江苏戴维、中山市乐富电器实业有限公司，访谈相关业务负责人，了解双方的业务往来情况，与发行人交易规模的占比，核查其与发行人业务往来的真实性、交易定价的公允性、与自身业务规模的匹配性，是否存在异常情形，确认相关业务往来具备商业合理性、不存在利用相关资金形成体外循环等情况。
（2）结合对发行人主要客户、供应商的函证、走访、穿行测试、分析性复核程序等，周洪、SHIHONG及其关联企业出具的确认文件，以及发行人、银科实业、朱云舫出具的确认文件，进一步确认是否存在通过二人及其控制、相关联企业进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用、虚假交易等情形。具体核查方式、过程如下：
①访谈、函证发行人报告期内主要客户、供应商，访谈覆盖的客户收入占比分别达到82.15%、78.15%和74.82%，发函覆盖的客户收入占比分别达到92.57%、90.97%和91.76%，回函比例分别为79.23%、81.02%和82.55%；访谈覆盖的原材料供应商采购金额占比分别达到76.10%、74.97%和67.07%，发函覆盖的原材料供应商采购金额占比分别达到92.71%、92.25%和91.66%，回函比例分别为99.99%、96.16%和94.41%，访谈覆盖的外协加工商采购金额占比分别达到69.19%、69.14%和77.13%，发函覆盖的外协加工商采购金额占比分别达到98.69%、98.90%和91.65%，回函比例分别为93.89%、98.01%和90.58%，访谈询问主要客户、供应商与发行人业务往来的细节、核对交易数据，并询问客户、供应商是否存在通过其他单位或个人向发行人支付或从发行人收取货款的情形，是否存在非经营性资金往来，询问客户、供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、是否存在无真实交易背景的交易，以及客户、供应商是否存在因接受发行人及其关联方提供资金或其他利益补偿而从发行人采购或向发行人销售商品的情形，核查与发行人业务往来的真实性、商业合理性及是否存在利益输送等情形；
②分别选取发行人报告期各期前十大内销、外销客户和前十大供应商，并随机抽取前十大之外的其他内销、外销客户和供应商的部分交易记录进行穿行测试和控制测试，查看客户的销售合同、订单、发货单、提单、报关单、对账单、发票、回款凭证等，供应商的采购合同、订单、入库单、对账单、发票、付款申请单、付款凭证等文件，核查发行人与主要客户、供应商的交易真实性；
③检查客户回款情况，确认回款方是否为合同客户，有无第三方代为回款的情形，检查期后是否在约定的信用期内回款，核查发行人销售回款的真实性；
④对报告期各期发行人同主要客户、供应商的交易额波动情况进行分析，分产品对主要客户销售单价的变动情况进行分析，结合客户结构、产品结构、售价、成本构成等因素，分析各类产品毛利率波动的原因，将发行人的营业收入、增长率、毛利率等指标与同行业可比公司进行对比，并分析差异原因，分原材料对报告期内主要供应商的变动情况进行分析，对单位产品主要原材料的耗用量进行合理性测试，分析耗用量的稳定性，关注主要客户和供应商的变化是否异常；
⑤通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站、中国出口信用保险公司出具的信用报告等了解发行人报告期内新增的主要客户、供应商基本情况，分析新增客户交易的合理性及持续性；对于原有主要客户和供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，关注变化原因；对发行人重要客户和供应商进行背景调查，判断交易是否有合理的商业实质；
⑥访谈周洪、SHIHONG及其配偶，了解发行人是否存在通过其或其关联方进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用等情形；
⑦查阅周洪、SHIHONG及其关联企业出具的关于其与发行人及其关联方是否存在关联关系、资金及业务往来、利益输送情形，是否存在通过其进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用等情形的确认文件，以及发行人、银科实业、朱云舫出具的关于其是否通过周洪、SHIHONG及其关联方向第三方输送利益的《确认函》。
（二）核查结论
保荐机构、申报会计师及发行人律师就实际控制人朱云舫及控股股东银科实业与周洪、SHIHONG相关资金往来的最终去向，是否存在通过两人或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用以及虚假交易等情形，进行了全面核查，核查结论如下：
1、返程投资涉及的周洪、SHIHONG相关资金往来情况真实、资金流转路径完整经核查，发行人实际控制人朱云舫控制的企业英国CDS代周洪、SHIHONG于2009年至2011年期间向银科实业合计提供借款1,100万美元，银科实业取得星德胜有限的分红款后于2021年8月、9月分别向周洪、SHIHONG归还400万美元、700万美元出资借款，周洪收到前述400万美元借款后于2023年4月向朱云舫（因英国CDS已注销）境外账户归还400万美元借款，SHIHONG于2022年5月向朱云舫（因英国CDS已注销）境外个人账户归还221万美元借款，剩余479万美元作为朱云舫向其提供的个人借款。前述资金往来情况真实，资金流转过程中各个环节的相关凭据与实际流转情况相匹配，资金流转路径完整。
2、发行人不存在通过周洪或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用等情形银科实业向周洪归还400万美元出资借款后，受朱云舫尚未确定还款路径以及出行限制等因素影响，周洪于2023年4月向朱云舫境外个人账户转账400万美元，相关债权债务已结清。周洪收到银科实业还款的400万美元后一直存放于其账户中，亦未将该等资金进行质押。
周洪收到银科实业归还借款后至其向朱云舫还款期间，周洪及其控制、关联的企业与发行人的主要客户、供应商不存在资金往来、利益安排。发行人不存在通过周洪或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用、虚假交易等情形。
3、发行人不存在通过SHIHONG或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用等情形银科实业向SHIHONG归还700万美元出资借款后，基于朱云舫尚未确定还款路径，SHIHONG存在境外投资习惯，比较看好境外资本市场，且抗风险能力较强，在其手头短期自有美元流动资金不足的情况下，于2021年11月使用前述资金购买境外市场股票、基金产品进行证券投资。前述相关资金、证券不存在质押情形。
朱云舫确定还款路径后，SHIHONG于2022年5月向朱云舫境外个人账户归还221万美元借款，剩余479万美元作为其个人借款，用以在加拿大购买营地、证券投资等，具体情况为：（1）截至2022年5月末，SHIHONG持有的股票、基金有纳指100ETF-INVESCOQQQTRUST（代码：QQQ）、METAPLATFORMSINCCL-A（代码：META），合计市值为237.24万加元；（2）SHIHONG于2022年5月购买了位于加拿大不列颠哥伦比亚省斯阔米什地区SquamishValleyRoad的营地资产，SHIHONG已支付的价款为255.93万加元。
SHIHONG收到银科实业归还借款后至其向朱云舫还款期间，SHIHONG及其控制、关联的企业与发行人的主要客户、供应商不存在资金往来、利益安排。
发行人不存在通过SHIHONG或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用、虚假交易等情形。
二、列示资金流水核查中发现的发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业、实际控制人及其近亲属、董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人与发行人客户及其相关方、供应商及其相关方（不限于主要客户与主要供应商）存在资金往来的情况
......
三、知悉周洪、SHIHONG客户及供应商身份的时间，决定不在回复中体现的原因，是否存在其他类似应告知未告知事项
（一）知悉周洪、SHIHONG客户及供应商身份的时间
保荐机构、申报会计师、发行人律师于2022年3月通过对周洪、SHIHONG就二人基本情况、与朱云舫的关系、与发行人控股股东银科实业的借款情况及与发行人的业务往来等情况进行访谈及网络核查、与朱云舫访谈确认等方式，知悉并确认了发行人存在向周洪控制的企业小田实业销售微特电机产品、向SHIHONG家族控制的企业江苏戴维采购轴承的情形。
（二）决定不在回复中体现的原因
对于申报材料中“控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况”之“控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来”，各中介机构回复时对资金流水核查主体与客户、供应商之间的资金往来情况进行了说明，未说明资金流水核查主体与客户关联方、供应商关联方之间的资金往来情况，导致未体现周洪、SHIHONG作为发行人客户及供应商的关联方与发行人控股股东、实际控制人之间的资金往来情况，但在历史沿革相关回复中说明了银科实业、朱云舫、英国CDS与周洪、SHIHONG的资金往来情况。就资金流水核查主体与发行人客户及其相关方、供应商及其相关方存在资金往来的情况，已在前文补充说明。
对于首轮审核问询函中的问题“周洪、SHIHONG二人的从业背景，与朱云舫的关系”，发行人及各中介机构对该问题理解存在偏差；基于该问题的背景，理解该问题系需要分析周洪、SHIHONG二人与朱云舫的结识过程、二人是否有能力提供相关借款，二人与朱云舫之间是否存在亲属关系或其他关联关系。同时，考虑到二人关联企业与发行人交易金额占比较小且交易价格公允，不存在利益输送情形，因此，发行人、各中介机构未在回复中说明二人关联企业与发行人之间的交易情况，仅针对二人与朱云舫的结识过程、私人关系及关联关系进行了说明，并非主观刻意未体现。
针对上述事项，中介机构通过执行走访、函证等程序对发行人自设立以来与二人关联企业的交易情况进行了全面核查，具体参见本题“一、自设立以来与小田（中山）实业有限公司及江苏戴维轴承有限公司交易情况，交易的公允性，是否与周洪、SHIHONG相关联的其他主体存在交易及具体情况”相关内容。
（三）是否存在其他类似应告知未告知事项
发行人、保荐机构、申报会计师及发行人律师高度重视发行上市申请文件的信息披露质量，发行人会同各中介机构严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等相关规则对招股说明书、审核问询函回复及其他发行上市申请文件进行了全面、充分的复核及自查，确认不存在其他类似应告知未告知事项，并确保发行上市申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、请保荐机构质控部门复核项目组工作，说明是否存在选择性发表意见的情形，是否切实履行了告知义务，尽职调查是否勤勉尽责，并提交专项复核报告
保荐机构质控部门根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规规定以及保荐机构内控制度的相关规定，对项目组关于审核问询函的回复材料、项目组执行的核查程序进行了质量把关工作，并同步提交了《海通证券股份有限公司质控部门关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行并在主板上市项目的专项复核报告》，确认项目组尽职调查勤勉尽责，针对理解偏差造成的信息披露瑕疵，已要求项目组予以落实和回复，不存在选择性发表意见的情形，已切实履行了告知义务，并将持续督促项目组认真复核发行人文件以提高发行人信息披露质量
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