证券时报记者迟北苑
从泽宝科技离职后，声称期望借星徽股份的孙对星徽股份实际控制人蔡庚喜等发起诉讼和仲裁，至今没有结果。
2018年，跨境电商泽宝科技通过现金和股票交易装入星辉股份。截至目前，原股东未收到本金超过5000万元。2020年8月，孙在三年业绩承诺期到期前离职。星辉股份实际控制人蔡庚喜、孙签署的交接承诺尚未落实。孙向提起诉讼并申请仲裁。
泽宝科技遇到过业绩下滑、高管离职、人员不稳定、诉讼等问题。对于泽宝科技目前的困境，蔡庚希和孙有不同的看法。
辞职
孙于2007年创立了泽宝科技。泽宝科技曾计划赴美上市，并为此搭建了VIE协议控制架构。2016年初，考虑到国内证券市场的政策调整，泽宝科技终止美国上市计划，拆除VIE结构，引入战略投资者，寻求国内上市。
泽宝科技当时是两手准备的。一方面它有IPO计划，不排除借壳。经人介绍，与星辉股份结缘。
按照孙的说法，他故意选择市值和业务规模较小的上市公司，让上市公司层面的股份比例更高，便于以后实际控制上市公司。他表示，15.3亿元的价格注入星辉股份时，星辉股份实际控制人蔡庚喜表示，未来将把上市公司控制权转让给他。
好的一面是，为了应对创业板不能借的政策，孙的持股比例只能降低，收购采取现金加股票的方案。而且，为了满足监管要求，双方在M&A方案中承诺，五年内不变更实际控制人。
2018、2019、2020年是业绩的对赌期。根据协议，泽宝科技独立运营，孙继续担任泽宝科技董事长及法定代表人。《M&A协议》中还有以下条款:为保证目标公司持续稳定的生产经营，业绩承诺方承诺督促目标公司董事长、总经理、副总经理在目标公司任职至少60个月。
2020年8月前，双方无矛盾纠纷。当时创业板的借壳政策有所松动，孙希望获得上市公司的控制权。当年8月，蔡庚希明确否认曾承诺转让实际控制权，并要求孙立即从泽宝科技辞职。
对赌期还没有结束，但当年的销售数据一直在攀升，上半年净利润增速很快，完成对赌业绩没有问题。
最终，泽宝科技也超额完成了业绩承诺。这些成绩得到了星辉股份实际控制下的财务和审计的确认，上市公司也进行了公告。
星辉股份原业务2017年总销售额为5.3亿元，泽宝科技2017年总销售额为17.4亿元。2020年，星辉股份原业务销售收入为5.5亿元，泽宝科技为47.7亿元。
孙说，如果和蔡庚希争夺控制权，会导致泽宝技术管理混乱，经营不善。他决定配合各项任务的交接。并说明了蔡庚希的哪些人员比较关键，以及提升泽宝长期竞争力的一些建议。因为是在《M&A协议》约定的赌期内提前交接，所以他和蔡庚希签订了交接协议。在已经决定离职的年中会上，我当着一群高管的面流下了眼泪。
违反合同
2020年8月11日，蔡庚希与孙签订交接协议，约定孙在三个工作日内卸任董事长，并配合变更法定代表人。若因此导致孙无法完成收购交易协议，蔡耿喜将予以补偿。蔡庚戌承诺保证上市公司及其他关联方不会对孙的离职提出索赔，包括未能完成业绩承诺，蔡庚戌也将承担全部赔偿义务。
移交协议还涉及资产并购固定时的未完成业务。
为完成定增收购，由上海娄江投资管理中心(有限合伙)管理的娄江-源丰1号分级私募投资基金认购1.2亿元，蔡庚希与娄江基金签订差额支付协议，保证对方投资本金安全和税后不低于12%的年化保证收益。此外，蔡庚希还有超额收入份额。娄江投资要求蔡庚喜提供其他担保。在蔡耿喜的要求下，孙与娄江投资签约，承诺担保，他可以获得蔡耿喜超额收益的50%。
此外，星辉股份向中国建设银行佛山市分行申请的贷款用于向孙等人支付现金，但该笔贷款被延迟发放。最后，蔡耿喜找到孙，让孙担保，孙抵押1500万股星辉股份担保。
在交接协议中，蔡庚喜承诺将与建行协商尽快解除质押，并采取多种方式向建行还款。针对孙为泽宝科技融资提供的个人担保，蔡耿喜向孙提供了反担保。
2020年8月，蔡庚希、总经理陈全面控制泽宝科技后，未能履行协议，包括支付并购尾款、签订反担保协议、解除建行股份质押、增加保底利润份额、解禁股份、兑现超额奖励等。
孙于去年7月申请仲裁，要求蔡庚喜立即代星辉股份向中国建设银行归还借款1.59亿元，以解除对孙1500万股的质押，赔偿孙担保损失2197万元，并要求蔡庚喜支付固定超额收益2185万元。
此外，2020年11月20日，泽宝科技原股东苏瓦里电子商务(香港)有限公司向深圳市中级人民法院起诉，原因是泽宝科技资产于2018年注入星辉股份，星辉股份应向原股东支付5312万元转让款，至今未支付，原股东要求支付转让款利息共计7287万元。
泽宝科技原股东2710万股应于去年4月解禁，星辉股份等股东尚未办理解禁手续。
去年4月22日，星辉公告称，泽宝科技2020年实现归属于母公司普通股股东的税后净利润2.47亿元，高于承诺金额5699.12万元。
2018年M&A协议中有一项协议。业绩承诺到期后，业绩承诺期内实际完成的净利润超过三年累计净利润之和的，上市公司同意将超出部分的35%(不超过标的资产交易金额的20%)奖励给业绩承诺到期时继续留在标的公司的管理人员。按照孙的说法，这些盈利承诺并没有兑现。
双方仍有一些争议。2020年11月30日，法国公共财政总局向泽宝科技的子公司太阳谷(香港)有限公司发出缴税通知书，要求其补缴2015年1月至2019年8月的增值税税款和罚款，共计495.09万欧元(折人民币3973.09万元)。2018年，星辉通过重大资产重组收购泽宝科技时，与孙等27名交易对方签订协议，交割日(2018年12月31日)前产生的460.01万欧元的税费及罚款应由孙等27名交易对方承担。
孙表示，泽宝科技的原股东愿意负责这部分税收，但海外税收并非完全不可更改，可以通过协商降低。泽宝科技的原股东希望在谈判最终结果出来后，按照实际金额把钱转给上市公司。蔡庚希要求泽宝科技原股东先把钱转到上市公司。双方在这一点上没有达成一致。
蔡庚希在接受证券时报·E公司记者采访时表示，法国税务问题没有解决，无法将资金转给对方。此外，他认为税务谈判的问题不应该是他的责任。
经营
孙说，他把精力集中在研究产品上，很少花精力在日常管理上。这个行业变化很快。跨境电商要把握市场需求的节奏，开发适销对路的产品，对市场有一定的预见性。
这和五金行业很不一样，五金行业市场相对稳定，更注重车间环节的精细化管理。孙重金聘请管理人才，高管收入可达千万元，而星辉股份高管年收入大多在30万元左右，相差甚远。
蔡庚希表示，公司经营不善与孙有直接关系。他接手的时候公司采用违规刷单模式，违规开了太多小账户。孙对此负有责任。此外，他还指责孙散布谣言，诽谤泽宝科技。
刷单模式据说是行业惯例，从中国搬到亚马逊平台。孙认为，去年4月，亚马逊就在大力整顿刷单。泽宝科技没有很好的应对，没有改变策略，导致亚马逊在6月份的倒闭损失严重。
去年6月16日，亚马逊的标题是对跨境电商的巨大挑战。泽宝70%的网站被封，销售受影响的比例远不止这些。
孙说，自己做跨境电商多年，经常遇到类似的问题。不过，该公司通过调整应对措施，很快恢复了元气。2021年上半年电商环境发生变化时，蔡庚希未能及时预见风险，也未能有好的应对措施。该公司没有专业人员来处理这一困境。孙也认为，公司经营出现问题后，蔡庚希无法正确反省自己，认为一切都是别人的错。
孙认为，虽然跨境电商行业发展迅速，但风险也很大。如果要扩大规模，就需要提前多囤货，利润就变成了库存。海外和国内不一样。一旦库存销售不畅，你可能只能变现百分之一、百分之二，造成巨大损失，所以对可预见性的要求特别高。
公告显示，星辉第三季度营收5.87亿元，同比下降58.44%，亏损1.39亿元。泽宝第三季度销售收入同比下降74.88%。
企查等公开平台显示，泽宝科技旗下子公司也因拖欠货款面临供应商诉讼。
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