记者|赵阳歌
自1月9日以来，股价2345 (002195。SZ)一直在陆续上涨。截至1月12日，累计涨幅已达34%。涨幅较大的原因是公司易手，股权转让价格远高于现价。
界面新闻注意到，二三四五现任董事长兼总经理陈的名字被列入接盘方的突破名单。这背后的语境是什么？
公告显示，持股5%以上股东韩萌、一致行动人张淑侠、上海研和科技合伙企业(有限合伙)于2345年被通知。2023年1月6日，韩萌、张淑侠与上海研和科技合伙企业(有限合伙)签署了《股份转让协议》。本次协议转让获得深交所批准后，上海研和科技合伙企业(有限合伙)将接收韩萌、张淑侠通过协议转让方式转让的公司无限售条件流通股5.54亿股，占公司目前总股本的9.6758%，转让总价款为人民币20亿元，折合人民币3.61元/股(四舍五入)。
这样，韩萌及其一致行动人张淑侠将不再持有公司股份，上海研和科技合伙企业(有限合伙)将成为公司第一大股东。截至目前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，上海研和科技合伙企业(有限合伙)将成为上市公司的控股股东，叶克、傅将成为上市公司的实际控制人。
1月6日2345收盘价2.08元，转让价突然涨到3.61元，是2.08元的173%。对市场的刺激可想而知。1月12日收盘，2345股价定格在2.79元，距离3.61元还有一段距离。
权益变动表显示，上海研和科技合伙企业(有限合伙)不排除未来12个月内有出售、合并、与他人合资或合作的计划，或购买或置换上市公司资产的重组计划。上海研和科技合伙企业(有限合伙)自2022年12月成立以来，未开展实际业务。
从董事到董事长、总经理，根据韩萌及其一致行动人张淑侠签署的简式权益变动报告书，本次权益变动的目的是安排个人资金。根据上海研和科技合伙企业(有限合伙)签署的详式权益变动报告书，本次权益变动主要基于对上市公司价值的高度认可和对其发展前景的强烈看好。上海研和科技合伙企业(有限合伙)，其控股股东及实际控制人承诺在股权变更完成后18个月内不变更股权及合伙人身份。
资料显示，上海研和科技合伙企业(有限合伙)注册资本为20.01亿元，GP为上海道准科技有限公司，最大的LP为西藏燕山投资管理有限公司，其还通过全资子公司燕山投资管理(上海)有限公司控制上海道准科技有限公司100%，叶克为西藏燕山投资管理有限公司执行董事兼总经理，燕山投资管理(上海)有限公司执行董事， 上海道准科技股份有限公司与上海道准科技股份有限公司的执行董事傅与叶珂是母子关系，相互一致行动人。 叶可、付为上述公司及上海研和科技合伙企业(有限合伙)的实际控制人。付和叶珂分别持有西藏燕山投资管理有限公司50%和10%的股份。
界面新闻注意到，在西藏燕山投资管理有限公司的股东名单中，自然人陈持股10%，陈也是上海延河科技合伙企业(有限合伙)的LP，持股4.9975%。二三四五董事长兼总经理为陈，直接持有23458.89万股，间接持有约4.58万股。根据同花顺信息，他们是同一个人。
这是MBO的故事吗？好像不是。
陈，1977年出生，研究生学历，保荐代表人。1999年毕业于上海复旦大学，2002年获得经济学院学士学位和硕士学位。2002年8月至2014年7月在国泰君安投资银行部、中小企业融资部工作，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。陈自2014年11月起任二三四五投资总监，2014年12月1日起任公司董事，2015年2月11日起任二三四五董事、总经理，2016年5月18日起任公司董事长、总经理。
西藏燕山投资管理有限公司成立于2014年9月22日。据天眼查了解，西藏燕山投资管理有限公司成立时，叶克与陈共同持股。也就是说，西藏燕山投资管理有限公司成立后，陈进入二三四五任董事。7年多的时间，他做到了现在的董事长兼总经理，然后相关方掌控了上市公司。这更像是一盘大棋。
根据披露，本次权益变动不涉及上市公司董事会或股东大会的审议批准，需经深交所批准后方可实施。
根据1月11日的变更公告，上海研和科技合伙企业(有限合伙)已根据股份转让协议于2023年1月10日向韩萌及其一致行动人张淑侠支付定金4亿元。
说起铁打的上市公司平台刘水的股东，张淑侠其实是2014年公司重大资产重组的交易对手。当时海龙软件想拿2345 100%的股权，发行股份购买3个法人和15个自然人持有的芯片。为此，交易对方还承诺2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。截至目前，上述承诺均已兑现。张淑侠就在其中，当时最大的交易对手是浙富控股(002266。SZ)，浙富控股实际控制人孙毅也在其中。
2015年3月13日，海隆软件更名为2345。2017年11月，2345变更为无实际控制人。
事实上，2020年6月，由于上市公司其他股东的减持，韩萌及其一致行动人张淑侠被动成为上市公司第一大股东，所以张寒夫妇此次退出也在情理之中。当时减持的是浙富控股。截至2022年9月底，浙富控股仍持有2，345，399，676股，占比0.7%。
再往前追溯，浙富控股2014年出售的2345股权，实际上是2013年8月收购的。需要指出的是，浙富控股的保荐人为国泰君安证券。
除了陈，其他人如神龙和饶康达都不简单。如2002年7月至2014年2月，申龙任东吴证券投资银行部董事总经理，2014年2月至2015年4月任东吴创业投资有限公司总经理..事实上，2014年，东吴证券是海隆软件的独立财务顾问。
饶康达曾担任奥马电器(002668。SZ)；国泰君安公司金融总部、投行总部、创新投行部，担任高级经理、董事、执行董事、董事总经理；他也是石丰(上海)投资管理有限公司的董事..就饶康达而言，他与浙富控股共同参股杭州桐庐浙富小额贷款有限公司。
关注函2345的操作也收到了深交所的关注函。
监事要求公司补充上海研和科技合伙企业(有限合伙)的实缴注册资本，各合伙人参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的来源，是否存在对外募集、控股、结构化安排或直接或间接使用公司及其关联方资金的情况等。、上海研和科技合伙企业(有限合伙)是否具有与上市公司主营业务相关的行业经验和管理能力、收购后公司的管理情况。
此外，监管部门要求公司分析说明上海研和科技合伙企业(有限合伙)受让上述股份的资金来源，是否具有足够的现金履约能力，是否存在对外募集、控股、结构化安排或直接或间接使用公司及其关联方资金的情况等。，如果它不能按时付款。
当然，监管部门也要求公司说明叶克、傅能否有效控制上海研和科技合伙企业(有限合伙)，并结合交易后上市公司股权、公司经营决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等情况，说明交易完成后叶克、富是否取得公司控制权，公司控制权是否稳定，并充分提示相关风险。
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