洋光感悟：二三四五性格分析研究（九）阴谋OR阳谋？亦或战略？

文接《洋光感悟：二三四五性格分析研究（八）》。

导语：洋光分别在《洋光感悟：二三四五性格分析研究》前八篇中，探寻了顺子的主人们的作为，希望剖析浙商及区域商贾做人行事特点，寻找到公司的发展基因。为何如此，因为一个公司的发展与其主人的性格有着极其重要的关系，这些更加会关系到公司的前途与未来......

同时期的顺子呢，在做什么呢？

我在雨中想想，它，到底在做什么呢？

十四、顺子的谜局

（一）历经七年，高溢价“易主”为哪般？

洋光和众友友都知道：2023年1月9日起，顺子股价接连拉涨，至1月12日，累计涨34%，而原因则是公司易主，且股权转让价格远高于现价。

依据接盘方穿透名单，有董事长、总经理陈于冰的名字。

背后，来龙去脉如何？

（一）高溢价

据公告披露，收到持股5%以上股东顺子创始人韩猛及其一致行动人张淑霞、上海岩合科技合伙企业(有限合伙，后称岩合科技)的通知，1月6日，韩猛及张淑霞与上海岩合科技合伙企业(有限合伙)签署《股份转让协议》。

待深交所审核通过协议转让事项，岩合科技将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司无限售条件流通股5.54亿股，占公司目前总股本的9.6758%，转让价款合计为人民币20亿元整，折合3.61元/股(已经四舍五入)，以当日股价2.08计，溢价73%！

如此，岩合科技将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。

权益变动书显示，岩合科技合不排除在未来12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。

（二）岩合科技

岩合科技，刚于2022年12月20日成立，且未开展实际经营业务。

岩合科技及其控股股东、实际控制人承诺，权益变动完成后的18个月内不做股权和合伙人地位的变动。

资料显示，岩合科技注册资本20.01亿元，GP为上海道准科技有限公司，最大的LP是西藏岩山投资管理有限公司，西藏岩山投资管理有限公司也通过全资子公司岩山投资管理(上海)有限公司100%控制着上海道准科技有限公司。

叶可系西藏岩山投资管理有限公司的执行董事兼总经理、岩山投资管理(上海)有限公司的执行董事、上海道准科技有限公司的执行董事。

背后有什么？

傅耀华与叶可犹如原股东张淑霞与韩猛一样，都为母子关系，且互为一致行动人。叶可及傅耀华系上述公司及上海岩合科技合伙企业(有限合伙)的实际控制人。傅耀华与叶可分别持有西藏岩山投资管理有限公司50%和10%的股权。

同时，延伸查阅资料发现：在西藏岩山投资管理有限公司股东名单中，有自然人陈于冰，持股10%，同时陈于冰也是上海岩合科技合伙企业(有限合伙)的LP，份额4.9975%。

顺子董事长、总经理也是陈于冰，陈于冰直接持股顺子8890万股，间接持股约4.58万股。据同花顺信息判断，二者系同一人。

（三）又一个MBO？

难道，顺子在演绎又一个MBO（管理层收购）？事实也似乎并不是。

陈于冰，1977年生，研究生学历，保荐代表人，分别于1999年、2002年毕业于上海复旦大学，获得经济学院学士及硕士学位。2002年8月至2014年7月，其就职于国泰君安投资银行部、中小企业融资部，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。

2014年11月起，陈于冰任二三四五投资总监，2014年12月1日起任公司董事，2015年2月11日起任二三四五董事、总经理，2016年5月18日起任公司董事长兼总经理。

根据天眼查，西藏岩山投资管理有限公司（后称西藏岩山）成立于2014年9月22日，由叶可和陈于冰共同持股的。即，西藏岩山成立后，陈于冰以总监身份进入顺子，历经7年之久，做到董事长、总经理。

然后，相关方再出手控制上市公司。这，是不是一盘大棋？！

从信息披露看，此次权益变动不涉及上市公司董事会或股东大会审议和批准。但，需深交所审核通过后，方可实施。

另据1月11日异动公告，岩合科技已按照《股份转让协议》的约定，于2023年1月10日向韩猛及其一致行动人张淑霞足额支付了股份转让款定金人民币4亿元整。

（三）曾经的顺子变动

人常说：铁的营盘流水的兵，可与上市公司的股东相比较，更可谓是流水的股东呀。

2014年，顺子在重大资产重组时，其中受让交易方就是张淑霞。

当年，张淑霞携海隆软件欲吃下顺子100%股权，发行股份收购3名法人、15名自然人等交易方手中持有的筹码。

为此。交易对方（张淑霞）还承诺2014年、2015年、2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

截至2022年底，上述承诺确实已履行完毕。当时最大交易方是浙富控股。浙富控股的实控人孙毅也在其中。

2015年3月13日，海隆软件更名为二三四五。

至2017年11月，顺子几经变更，成为了无实际控制人状态。后，主要股东浙富控股减持，至2022年9月底，浙富控股持有3996.76万股，占比0.7%。

以至于到了2020年6月，由于顺子其他股东减持，韩猛及其一致行动人张淑霞被动成为上市公司第一大股东。这次，韩张两人退出，也有合理之处。

这个中间的环节，是战略的一部分布局，还是当时的环境下的顺势而为？该不是人们常说的：“阴谋OR阳谋？亦或战略”吧？

（四）国泰君安证券

如果进而追溯发现，浙富控股2014年减持顺子股权，保荐人是国泰君安证券。

再回头看看顺子此时的股东及其曾经的履历：

除陈于冰与国泰君安证券颇有源渊之外，另外的股东申隆、饶康达背景也不简单，或说不单纯，也与证券公司有关。

据查：申隆，2002年7月至2014年2月担任东吴证券投资银行部董事总经理，2014年2月至2015年4月担任东吴创业投资有限公司总经理。

2014年海隆软件那场大手笔的独立财务顾问，正是东吴证券。

饶康达，历经奥马电器董事；国泰君安企业融资总部、投资银行总部、创新投行部，担任高级经理、董事、执行董事、董事总经理；也是沣石（上海）投资管理有限公司董事。饶康达个人，和浙富控股共同参股了杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司。

有意思吧？这，难道又让人不由叹一句：“阴谋OR阳谋？亦或战略”？

（五）深交所关注函

涉及顺子的一番操作，引起了来自深交所的关注函。

监管方要求：补充说明岩合科技注册资本实缴情况，各合伙人参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，岩合科技是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排等。

同时，监管层还要求：结合岩合科技货币资金、资产状况、财务数据、资信水平、股权结构、对外融资等情况，分析说明岩合科技受让上述股份的资金来源，是否具备足够的现金履约能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，若其无法按期支付时公司的具体应对措施及其影响，并充分提示相关风险。

此外，监管层还要求：公司要补充说明叶可、傅耀华能否对岩合科技实施有效控制，并结合交易完成后上市公司的股权、公司经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等，补充说明交易完成后叶可、傅耀华取得公司控制权的认定依据是否充分，公司控制权是否稳定等，表达了充分的关注与监管要求。

步步惊心，步步为营！七年时间，一切都需要时间！

时间，都去哪儿了？

预告：下一章，洋光将继续揭秘顺子后台运作的大棋局，敬请关注。

（六）一切都需要时间

友友们，是否感觉到了上市公司背后复杂的资本运作的风风雨雨，也是极为不平静的。并非只凭一时的冲动，就兴高采烈地一头扎入股市，好像马上就会使自己的财富增长。事实上，每个企业家做企业都不是一件简单的事儿！那，尚且是正确的资本运作呢？如果谋篇布局呢，岂不是更加需要时间？

诚然，许多事，看似“前台风平浪静”，哪知“后台风起云涌”？！这，也需要时间铺垫！

何况，何况对有着远谋、深虑，长远布局的大棋局呢？局中局，谜中谜，只有有了足够的时间，一切方才渐渐有了答案。

所以，洋光多次提醒新入市的友友们，一定要理性、冷静，要努力在繁复、混乱、雷厉、果敢、无情的市场交易行为中，始终保持自己独立的判断，更希望入场的友友们养成不盯盘、不看盘的习惯，才会保持自己原来的节奏，不被市场牵引、影响，而失去正确的判断力。

洋光也提醒部分友友，如果仅仅对洋光叙述的顺子故事情节感兴趣，说实话，这样的友友太浅薄了，不足以与洋光为友，也不该介入顺子的行情。洋光认为，此时的理性分析、思考、研判，恰恰才是最有价值的内容！是本系列的闪光点！

如果不明白这一点，则不可能沉得住气，也注定看不到顺子所给股东们带来的美好愿景。

写到这儿，洋光越发的感觉到，特别需要一个章节专门讲一讲“如何做一个合格的股（民）东？”让友友们真正的明白，为什么资本运作的手法、对象、策略往往不同，而唯有一个变的共同点，那就是：时间！！！因此，洋光反复强调，时间，一切都需要！试想，一个人连基本的砖都没有，而不头扎进波诡云谲、充满凶险的股市里，一旦运气不好，再冲击脑热，轻则瞬间损失，重者倾家荡产也毫无为过。如果没有耐心，洋光奉劝，早日离开股市。

特别是面对顺子这帮充满智慧、深谋远虑的专业资本运作高手时，如果你做不到与他们同行，有足够的耐心，用足够的时间成本与之为伍的话，趁早远离（预告：后面洋光计划用专门章节剖析顺子（主力）运作手法），以免遭受重大损失！

或许，已有友友开始明白了洋光的深意，通过认真琢磨洋光系列拙作，知悉了为何如此弯弯绕般叙述。确实，洋光也如你们一样，在组织谋划顺子专题（系列连载）时，为何使用“感悟”作为版名开篇，就是有了深度思考后的结果。洋光梳理顺子背后事儿后，强烈地感觉到必须好好“领悟”、“感悟”后，才有可能想明白背后故事的逻辑，唯有以宏大篇幅才能叙述明白顺子的过往，也才能支撑起洋光的思考与对大上海和顺子未来的建立了。

洋光自信，如无意外（好一个不自量力！），洋光在专题文末专门为顺子发展提出发展六策！必会引来不少关注，甚至会给大上海的决策者、给顺子的管理层以极大的震撼，说不定顺子未来的战略发展、发展战略，真的会融合了洋光的思路了呢。

如此，也不枉洋光一番苦心......

（未完待续，敬请关注）

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