每经记者:彭飞每经编辑:陈俊杰
在多次筹划重大资产重组未果后，*ST花园城(花园城黄金，SH600766，股价16.65元，市值37.33亿元)实际控制人终于易主。
11月21日，*ST花园城发布公告称，公司控股股东、实际控制人许成东于11月18日与天津天极童生科技有限公司(以下简称天极童生)签订了股权转让协议。本次交易完成后，公司控股股东变更为天脊童生，实际控制人变更为王焕成。
国家商报记者注意到，11月22日，*ST花园城股价一年来涨跌18次。就在上述协议披露前，*ST花园城的股价已经发生了变化。11月23日，该股再次涨停。
来源:东方财富网视觉中国地图和刘红梅地图。
此外，本次股权转让的受让方天脊童生于11月13日刚刚注册成立。相关协议签署时，其成立时间不足10天，其控股方仅比天脊童生早成立4天。
交易对手成立不足10天。
虽然已经被冠上了星星和帽子，*ST花园城看起来就像一块香喷喷的蛋糕。
11月21日，*ST花园城公告披露，公司控股股东、实际控制人许成东于近日与天脊童生签署了《股权转让协议》。许成东拟转让其持有的上市公司股份2466.93万股，占公司总股本的11%，转让总价为3.54亿元。
交易发生的很突然。11月16日晚间，*ST花园城发布公告称，公司于2023年11月16日收到控股股东许成东通知，许成东正在筹划*ST花园城股权转让事宜，可能导致公司控制权发生变更。
11月17日停牌一天后，*ST花园城股票周一(11月21日)复牌。
对于本次股份转让的影响，*ST花园城表示，本次协议转让意在优化公司股东结构，完善公司治理，促进公司业务快速发展，进一步增强竞争力，提高盈利能力，有利于上市公司的长远发展和战略目标的实现。
值得注意的是，从目前来看，*ST花园城主营钢铁煤炭销售，但难以成为公司的业绩支撑。因2022年归属于上市公司股东的净利润为负，营业收入不足1亿元，*ST花园城股份自5月5日起被警示退市风险。
此外，今年前三季度，*ST花园城的经营虽然有所好转，但整体数据并不突出。具体来看，前三季度营收1.27亿元，同比增长188.90%，对应归母净利润661.05万元，同比增长860.73%。
国商报记者注意到，作为这笔股权的受让方，与许成东签订股权转让协议的时机是一样的，甚至在签订相关协议时还不到10天。
公告显示，该公司成立于2023年11月13日，尚未实际开展业务，无财务报表。其控股股东天津沃商同创管理咨询合伙企业(有限合伙)，成立于2023年11月9日。它也没有实际开展业务，也没有财务报表。
在业务层面上，两家公司的主要业务是技术服务、技术开发、技术咨询和技术交流。在资本层面，两家公司要么是专门为此次收购成立的平台公司。在上述背景下，石天童生如何拿出3亿多元的转让款也引起了交易所的关注。
* ST花园城易主公告发布后，上交所迅速发出问询函。上交所在问询函中要求*ST花园城额外披露天津天脊股权转让的资金来源，若为自有，结合股东出资情况、资金来源、投资进度等。，并同时说明天津天脊的上层股东是否具备按期出资的能力，是否设定出资前提条件及可实现性等。
上交所还要求*ST花园城结合受让方天津天脊、王焕成的财务状况，论证受让方是否具有实际履约能力，并给予充分风险提示；同时，需要补充和论证王焕成和石天童生是否具有收购人资格。
股权变更后，控股股东持股11%
从目前来看，股权交易能否进行，还有待上交所的批准，以及石天童生能否按照协议支付全部款项。不过，一旦交易完成，*ST花园城的股权结构会有些微妙。
本次股份转让前，许成东持有*ST花园城3364万股，占股15%。转让完成后，许成东的持股比例将降至4%，天脊童生将以11%的股份成为上市公司的控股股东。
但至今年三季度末，*ST花园城第二大股东孙和第三大股东易均为自然人，持股比例分别为6.01%和5.99%，合计持股比例为12%。
值得注意的是，孙和易的股份均转让自许成东。
2023年2月27日，徐承东分别与孙、易签订《股份转让协议》:徐承东拟将其持有的公司1569.59万股(相当于公司7%的股份)以协议方式转让给孙，价格为16.94元/股，转让对价合计2.66亿元；许成东以16.94元/股的价格将其持有的公司1530.41万股(相当于公司6.83%的股份)协议转让给易，转让对价合计2.59亿元。
作为受让方，孙和易的住所均位于*ST花园城所在的山东烟台。本次股份转让后，许成东在*ST花园城的股权由28.83%降至15%，许成东获得转让款5.25亿元。
从*ST花园城前十大股东持股变动情况来看，今年三季度，孙和易双双减持，减持后持股比例也降至6.01%和5.99%。
国家商报记者注意到，此次股权转让完成后，如果孙、易、许成东联手一致行动，*ST花园城的控股权可能再次发生变更。
公司控制权的稳定性也引起了交易所的关注。交易所在问询函中要求花园城市环境进行补充披露:交易完成后，公司董事会、管理层等相关安排，结合持股比例、董事会席位、日常经营决策安排等信息，论证其取得控制权的主要依据。孙、易、许成东之间是否存在一致行动关系，是否存在其他可能对控制权稳定性产生影响的安排。
有意思的是，作为市值超30亿元的a股上市公司，*ST花园城看起来“人烟稀少”。从员工数量来看，到2022年底，*ST花园城员工只有13人，其中销售人员4人，技术人员2人，财务人员2人，行政人员5人。Wind数据显示，截至目前，*ST花园城的董监事共有10人。
国家商报记者调查发现，对于*ST花园城来说，缺员工并不是暂时现象。根据历史财报统计，2013年公司只有25名员工，而在过去的10年里，员工人数只有33人。
转让协议公告前的股价变化
截至目前，*ST花园城控股权转让尚未敲定，但相对于信息发布后的涨停，其前期股价已经冲高。
11月16日晚间，公司发布公告称，因计划控制权变更，已申请股票停牌。然而，在11月17日停牌前，*ST花园城的股价刚刚经历了一场变故。
11月15日，*ST花园城在公告中提到，2023年11月10日、13日、14日连续三个交易日，公司股票收盘价偏离度达到12%。公司股价波动较大，股价短期涨幅明显高于同期上证综指。
在股票变动提示公告中，*ST花园城表示，经自查并与公司控股股东、实际控制人许成东先生协商，截至本公告披露日，公司及控股股东实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于涉及公司的重大资产重组、发行股份、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、破产重组、重大业务合作等。
然而，就在变更公告发布一天后，*ST花园城发布公告称，许成东正在筹划*ST花园城的股权转让事宜。
对此，国家商报记者11月17日上午致电*ST花园城证券部，公司消息人士表示，两份公告涉及的时间节点不同。11月14日晚间公告内容为大股东咨询的信息，11月16日公告被大股东告知“我们根据大股东提示如实发布了信息披露”。
也就是说，11月15日，许成东否认存在筹划涉及公司的重大资产重组，11月16日，告知上市公司筹划涉及控制权变更的股权转让。
对此，上交所还要求*ST花园城补充披露交易过程备忘录，包括但不限于停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点以及具体参与知情的相关人员；同时，自查公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人及相关责任人近期股票交易情况，确保知情人名单的完整性。
值得注意的是，尽管经营不善，但自2021年5月以来，*ST花园城的股价一直在波动上涨，涨幅超过300%。2023年初至今，*ST花园城已发布7次股票交易异常波动公告，其中连续5次提示涨幅偏离值达到12%。
国家商业日报
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原文地址"转让协议披露前*ST园城股价异动：受让方成立不足10日，将“变身”控股股东"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/230773.html。
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