安源煤业子公司合同纠纷背后：上下游老板为同一人，最高法曾认定买卖为虚假贸易

每经记者:曾健每经编辑:张海妮

安源煤业(600397，SH)2月28日午间公告，公司全资子公司江西煤业销售有限公司(以下简称蒋梅销售)收到江西省南昌市中级人民法院(以下简称南昌中院)一审民事判决书。判决书显示，蒋梅的销售额被法院判给4000多万元。

从上述判决结果来看，经过多年的纷争，蒋梅的销售在经历多次失败后似乎取得了初步的胜利。然而，全国商报记者注意到，在上述纠纷的背后，暴露出蒋梅销售中的虚假贸易、托盘贸易等行为。最高人民法院甚至指出，蒋梅的销售与关联方之间的交易既不是常识，也不是销售合同的特征。

根据安源煤业公告，南昌市中级人民法院作出民事判决:被告江西宣和能源有限公司(以下简称宣和能源)于本判决生效之日起十日内向原告蒋梅返还4331.5万元；驳回原告对蒋梅销售的其他诉讼请求；案件受理费25.84万元，由宣和能源负担。

据安源煤业此前披露，自2013年3月起，蒋梅销售与宣和能源开展电解铜交易业务，蒋梅销售从宣和能源公司购买电解铜，销售给江西创丰实业有限公司(以下简称创丰实业)。蒋梅销售分别与宣和能源、创丰实业签订了三份购销合同。蒋梅销售委托宣和能源直接向创丰实业发货；宣和能源向蒋梅销售开具销售发票后，蒋梅销售向宣和能源付款；后江煤炭销售向创丰实业开具销售发票，创丰实业根据合同向蒋梅销售付款。

安源煤业表示，上述合同履行过程中，蒋梅销售按合同约定履行了义务，创丰实业未按约定及时向蒋梅销售支付货款。2017年3月，蒋梅销售将创丰实业及为其担保的江西潮河新能源、宣和能源、涂永斌、赵哲诉至南昌中院，请求法院判令创丰实业支付所欠货款4401.58万元并支付相应违约金，请求法院判令宣和能源、涂永斌等人为此承担连带责任。

2018年8月，南昌市中级人民法院作出民事判决，驳回上述出售蒋梅的诉讼请求。2019年7月，江西省高院作出民事判决，驳回蒋梅销售的上诉，维持原判。此后，蒋梅销售不服该案二审判决，向最高人民法院申请再审。2020年3月，最高人民法院作出民事裁定，驳回蒋梅销售案再审申请。

2021年5月，蒋梅销售向南昌市中级人民法院提起诉讼，要求宣和能源依法向其返还4331.5万元。2021年7月1日，南昌中院受理此案。从一审判决结果来看，蒋梅销售这次终于“赢”了。安源煤业表示，由于判决尚未生效，公司暂时无法判断对公司当期利润或未来利润的影响。

启信宝显示，宣和能源和创丰实业已被撤销，蒋梅销售最终能否拿回上述款项还是未知数。

交易的真实性受到最高法院的质疑。国商报记者注意到，最高人民法院2020年3月发布的民事裁定书披露了蒋梅销售与创丰实业交易的诸多细节。在上述合同纠纷的背后，更暴露出蒋梅销售虚假贸易。

据悉，江西省高院二审判决认为，该买卖合同“缺乏买卖的真实意思表示，不具备民事法律行为的生效条件，以实现销售任务、赚取差价为目的，故无效”。

图片来源:裁判文书网截图

蒋梅销售在向最高人民法院提交的再审申请书中指出，双方买卖商品均有真实意思表示，买卖合同合法有效。蒋梅销售表示，公司将从宣和能源购买的电解铜以指令交割的形式直接交付给创丰实业，货物确实在创丰实业的控制之下。“至于交易的目的是为了完成销售任务，赚取差价，还是为了获得贷款，这属于当事人的自由，只要不违反中国法律的强制性禁止，就不影响买卖合同的效力。”蒋梅销售部这样说。

蒋梅销售当时还透露，创丰实业和宣和能源的实际控制人为涂永斌，江西潮河新能源的法定代表人和股东是兄弟，他们共同投资了几家公司。蒋梅销售认为，宣和能源、江西潮河新能源对涉案交易非常清楚，应承担担保责任；赵哲作为涂永斌的妻子，对交易背景、所欠金额、还款期限、违约责任、担保责任均知晓并认可，也应承担连带责任。

关于蒋梅销售的诉讼请求，最高人民法院认为，虽然蒋梅销售与创丰实业签订了购销合同，但蒋梅销售提供的发票、报表、协议、保证书等证据不能直接证明货物已经实际交付。虽然蒋梅销售主张货物已由宣和能源交付给创丰实业，但原审已查明涂永斌是创丰实业和宣和能源的实际控制人，蒋梅销售将从宣和能源购买的电解铜销售给创丰实业。在没有实际销售和交付凭证的情况下，这种交易模式既不合理，也不符合销售合同的特征。

值得一提的是，一审法院查封的销售市场部员工邹某某、龚某某在公安机关的质疑笔录中，均指出“涉案销售为托盘、虚假交易...目的是蒋梅销售以差价的形式收取15%的利息来完成销售任务”。

“由于本案当事人之间的法律关系不真实，蒋梅销售因宣和能源、江西潮河新能源、涂永斌、赵哲根据买卖合同的法律关系要求对买卖合同承担连带保证责任，在法律上没有依据。”最高人民法院当时是这么说的。

国家商业日报

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