“完善市场融资功能”是2018年新三板市场的重点工作。全国股转系统近日再次优化发行融资制度，通过平行审核机制、授权发行制度、优化募集资金监管要求、表决权回避制度、终止备案审查制度等，为挂牌公司铺设“小”融资高速公路。
2013年以来，新三板市场逐步建立健全“小额、快速、灵活、多元”的发行融资体系，挂牌公司融资规模持续扩大，为缓解中小企业融资难、融资贵，促进其创新发展，完善直接融资体系发挥了积极作用。在过去的六年中，共有6107家上市公司完成了9811次股票发行，融资总额为4593.65亿元。但是，随着新三板市场的快速发展，实践中出现了一些新问题、新情况、新变化。现行的股票发行制度不能完全满足上市公司的需要，要求进一步完善上市公司的融资制度。
发行和融资系统的自主性有所提高。
新三板发行融资制度设计的基本思路是坚持市场化方向，坚持企业自主，不设置财务条件。发行价格、发行时间、发行方式、融资金额由市场参与者自行决定。全国股转系统对发行实行事中事后备案管理，满足了中小企业对融资高度灵活性和及时性的需求。
发行融资制度优化由原来的“串行”审核机制升级为并行审核机制，即全国股转系统按照“并行审核”的思路优化了相关业务流程，将签署三方监管协议、会计师事务所验资、主办券商、律师等外部发行程序调整为并行运行；将主办券商和律师专项意见的披露时间从备案审核完成提前至申购结果公告，将全国股转系统审核的介入时间提前至发行方案等信息披露环节，及时发现和解决问题，分担备案审核压力。在此基础上，将发行注册函的审核内容简化为对发行数据的核查和比对，实现快速发函，有效缩短募集资金闲置时间。
预计上市公司募集资金平均闲置时间可缩短20天以上。如果上市公司与主办券商等中介机构沟通良好，募集资金闲置天数可以降到个位数。
发行融资公司自主权提高的另一个表现是建立了授权发行制度，即“年度股东大会一次决定，董事会执行”的授权发行制度，允许上市公司在年度股东大会上根据公司章程的规定对下一年度的小额贷款做出决议，授权董事会具体执行， 并提高小额贷款的决策效率，以满足上市公司紧急补充资金或紧急项目委托等特定融资需求。 当初授权发行的标准确定为授权期内累计募集资金不超过1000万元。
授权发行制度推出后，上市公司微观融资内部决策时间可缩短15天以上，并借助平行审核机制，上市公司最快可在半个月内完成一次发行融资。也有人估计，约20%的上市公司融资需求可以通过授权发行实现。
优化三级监管要求
全国股转系统在保留内部控制、专户管理、三方监管、负面清单、信息披露、变更用途等监管要求的基础上，做了如下优化:一是募集资金用于补充流动资金的，不再强制量化测算，只需在发行方案中列示并披露补充用途即可；第二，对于不是以融资为直接目的的发行，如做市发行、收购发行、激励发行等，不需要分析募集资金的必要性和合理性。前述调整降低了上市公司的信任成本和中介机构的核查成本，既坚持了配资监管的底线要求，又符合中小企业小额、灵活的融资特点。
在该规则的优化中，全国股转系统明确了股票发行中强制回避表决的监管要求:董事会决定确定具体发行对象的，关联董事和关联股东应当在董事会和股东大会决定股票发行相关事项时回避；董事会决议未明确具体发行对象的，最终实际认购人为董事或股东及其关联方的，上市公司应当按照回避表决的要求重新履行审核程序。也就是说，董事会应当回避的情形，应当重新召开董事会审议；有应当回避而未回避的情形的，应当重新召开股东大会进行审议。相关制度出台后，上市公司向控股股东或关联方低价发行的，中小股东可以对相关发行方案投反对票，有效保护了上市公司尤其是中小股东的权益。
为保护投资者合法权益，维护市场秩序，全国股转系统明确了终止审查制度。一方面，明确了终止审查的具体情形。除了上市公司主动申请终止立案审查外，还规定了上市公司因证券违法行为被立案调查或者调查，相关违法行为情节严重且未整改或者消除的。另一方面，明确了支持终止审查的风险控制机制:一是要求上市公司与认购人在认购合同中对终止审查情况下的退款安排等争议解决机制作出明确约定；二是全国股转系统终止备案审查后相关情形消除的，允许挂牌公司和认购对象协商后重新提交备案材料。
本文来自《证券日报》。
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