来源:中国经济网
北京证券交易所上市委员会2023年第63次审议会议29日上午召开。审议结果显示，Xi安博大软件股份有限公司(以下简称“博大软件”)暂缓审议。
博达软件本次发行的保荐人和主承销商为开源证券股份有限公司，签约保荐人为陈雨涵和陈思远。
博达软件依托全媒体内容管理平台和综合媒体内容制作平台两大核心产品体系，主要为教育、政府、企业、卫生等大型机构提供软件产品和软件实施、平台运维技术服务。
截至招股说明书签署日，魏小利、李传勇和王艺洁分别直接持有公司41.75%、16.40%和7.67%的股份，合计占65.82%。根据三方于2017年5月9日签署的《一致行动人协议》，各方同意在公司重大事项决策过程中采取一致行动。如各方未能就拟表决事项达成一致，三方应先沟通协商。协商不能达成一致意见的，各方承诺按照持股比例最高一方的意见作出一致行动决定。本协议自各方签署之日起六年内有效。2023年5月8日，三方签署了《一致行动协议补充协议》，各方确认在《一致行动协议》有效期内，各方均按约定履行，不存在因履行《一致行动协议》而产生的纠纷或潜在纠纷；自2017年5月9日起，各方在重大事项决策过程中达成一致。没有出现过各方因为不能统一意见而按照持股比例最高一方的意见作出一致行动决定的情况。各方作为一致行动人共同控制公司。各方同意将《一致行动协议》有效期延长六年。因此，魏小莉、李传勇、王艺洁为公司的共同控股股东和实际控制人。
博达软件本次拟向社会公开发行不超过10，990，000股(不考虑超额配售选择权)，不超过12，638，500股(在超额配售选择权完全行使的条件下)。公司和主承销商可根据具体发行情况选择采用超额配售选择权，超额配售选择权发行股份数量不超过本次发行股份数量的15%(即不超过164.85万股)。
博大软件本次拟募集资金13，188万元，用于全媒体集团数字内容综合管理平台升级建设项目、融媒体数字内容智能协作平台升级建设项目、内容大数据中心升级建设项目、营销及服务网络建设项目。
考虑因素:
1.关于信息披露的准确性。请发行人:(1)说明全媒体市场份额的计算依据和准确性。(2)说明楼宇媒体及分站业务与全媒体业务是否协同，报告期内楼宇媒体及分站业务未得到有效发展的原因，并详细说明相关市场前景及可及性的计算依据。(3)根据上海交大等客户的全媒体相关产品和服务的初次购买、迭代升级和复购情况，说明高校每3-5年购买一次全媒体网站群平台的说法是否准确。(4)根据主要产品类型的收入占比，准确披露主营业务相关报表。(5)结合上述问题，详细说明公司的行业地位、核心竞争力和客户获取能力，预测未来收入增长的依据空的充分性和准确性。
2.关于经营业绩。请发行人:(1)结合各报告期末确认的收入相关合同的具体会计处理，补充各报告期末确认的收入相关合同的总收入及其占比以及2017 -2019年末确认的收入相关合同的总收入及其占比，并进一步说明是否存在跨期收入确认。(2)结合销售模式、销售人员的区域分布、负责销售订单和销售的客户的具体情况、是否从事技术工作，进一步说明报告期各期销售费用大幅增长的合理性和销售费用率高于同行业可比公司的情况，销售人员和技术人员是否存在混淆。(3)说明报告期内销售人员来自中间商的情况，新增销售人员是否与客户存在关联关系或潜在利益关系，定量分析新增销售人员与销售增长的匹配关系，是否仍将通过新增销售人员实现销售增长的目的和可持续性。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。
审查会议提出的主要问题:
1.关于运营稳定和发展空房间。请发行人:(1)说明细分市场处于何种市场竞争阶段，结合发行人获得的专利、软件著作权、研发成果、技术门槛、政策环境、资质要求、客户开发方式等相关参数和指标，说明发行人核心技术在产品中的具体应用和主要功能，并通过衡量发行人核心技术先进性与竞争对手的指标，客观分析未来竞争发展趋势。发行人采用的技术中行业通用技术和自研专有技术的各自比例，其核心技术的先进性能否形成较高的技术进入壁垒，是否存在被替代的风险，以及“具有较强的市场机遇把握能力”的基础。(2)结合提供的产品服务周期、技术更新升级迭代周期、销售订单等情况，说明发行人产品交易是否具有一次性销售的特点，报告期内各期新老客户的数量和比例，对应销售收入的贡献比例，发行人业务模式对客户稳定性和业务连续性的长短期影响，期后业绩稳定增长是否存在不确定风险。(3)说明高校客户市场份额具有领先优势的原因，高校的进入壁垒是否具有可持续性，是否存在潜在的竞争对手及具体情况，在未来市场竞争加剧的趋势下，高校市场份额是否存在逐渐下降的风险， 高校潜在客户和非高校教育客户对购买出版社产品和服务是否有刚性需求，在高校高客户覆盖率的情况下，未来在教育领域的业绩是否还会增长空室，认真客观衡量教育领域未来的增长。 (4)结合各报告期末及至今各项业务的在手订单及同比情况，进一步说明发行人是否具备持续获取客户的能力，收入增长是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于商业模式。请发行人:(1)说明非直销模式下最终客户是否指定了中间商及原因，中间商是否与公司及其大股东、董存在关联关系，发行人退休员工是否参与设立中间商，报告期内中间商是否解约，同一最终客户是否通过不同中间商实现销售，承兑与付款是否为背对背模式， 通过中间商获得客户后是否还会通过中间商实现二次开发或运维，中间商的利润留存及其合理性。 (2)说明发行人报告期内大幅增加的销售人员是否有一部分来自中间商，在销售人员大幅增加的情况下，直销比例下降的原因和趋势，各期销售激励政策是否发生变化，是否通过激进的销售政策刺激收入和增长，是否具有可持续性。(3)纯软件产品是否需要激活使用，发行人能否通过后台或联网管理纯软件产品的激活使用，收到后是否长期未激活使用。(4)结合销售模式、销售人员的工作职责、履职情况、销售订单或客户的具体情况，进一步说明报告期各期总体销售费用率高于同行业可比公司平均销售费用率。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于收入确认。请发行人:(1)结合不同产品分类、不同销售模式，清晰、详细披露相关业务的具体收入确认方法，是否涉及合同拆分，各报告期主要合同条款，并进一步说明与收入确认相关的内部控制制度的建立健全情况及执行的有效性。(2)列出报告期前20名拆分合同的具体执行情况，至少包括客户信息、订单获取方式、招标中标时间、合同签订时间、合同金额、合同规定的执行期限、拆分合同的履行义务、合同中的服务、验收、付款等关键条款。销售价格、毛利率、产品交付时间、取得产品收据或验收报告的时间、确认收入和回款的具体时间，如涉及确认收入或回款，说明具体金额及其比例等。结合发行人的收入确认政策，说明分割合同的履行义务是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在收入的跨期确认。(3)说明各报告期末确认的收入所对应的主合同的具体执行情况，逐项列示名称、金额、签订日期、中标日期、开工日期、竣工日期、验收日期、收入确认金额、收款日期、收款金额、上述合同相关收入的总额和比例，是否存在调整收入确认时间的情况。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
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