在消费电子下滑趋势下，上市公司试图收购汽车电子，但公司经营连年不利，持续亏损。此前，它已获得国有企业约10亿美元的注资。比如IPO赌局不能尽快完成，或者面临“连本带利回购”的责任。
股价创下新低，公司突然宣布数百亿订单。
6月6日，德润电子发布公告称，公司近日收到控股子公司Meta的通知，获得海外车企130亿元的投标。公告发布后，该公司股价涨停。
但上市公司最新市值不足60亿元，不到已公布订单的一半，引发市场关注。就在一个月前，由于连年亏损，德润电子的股价创下了10年来的新低。
曾经是“水果链”一员的德润电子，近年来也在积极转型汽车电子。去年，德润电子宣布了许多与新能源汽车相关的大订单，但往往缺乏实际进展的细节。好像雨很大，闪电点很小。
这种“造势”的背后，可能还有其他隐情。
值得注意的是，上述从事汽车电子的子公司于2015年被德润电子收购。2019年引入国有投资，签署IPO对赌协议。如果不能在2024年前上市，上市公司将承担超10亿的回购责任。
"空down " 130亿订单
公告称，Meta已与一家国际知名汽车制造商达成合作，成为其全球新能源项目平台“车载充电管理系统”开发和量产的供应商。未来将会有很多车型搭载该公司车载充电管理系统产品，预计全生命周期销售收入约130亿元。
德润电子透露，公司签约的车载充电设备系统是公司研发的碳化硅OBC系统，供应品牌是欧洲某汽车公司。
但公司也提示，该项目尚未涉及客户的实际采购数量和金额，公司最终的供货数量将根据客户的具体订单来确定。公司将积极做好产品开发、生产和供应，努力满足客户的目标需求，但项目过程中可能存在一些不确定的风险。
一个明确的预期是，德润电子表示，此事不会对公司今年的经营业绩产生重大影响。
资料显示，德润电子主营业务为消费电子和汽车电子连接器，后者主要由子公司Meta承担。Meta业务分布在汽车电子核心领域，主要产品包括电动汽车汽车电源控制及车载充电模块、安全与报警传感器及控制单元、车联网模块，均已进入欧洲中高端汽车主机厂。
去年以来，德润电子多次披露获得新业务订单、开发汽车客户指定项目的公告。
2022年4月，其子公司凯希德润被沃尔沃汽车公司确定为SPAII平台(新能源汽车平台)新车型的线束产品供应商，此次获得的车型项目生命周期内预计产品销售额约为5亿元。
2022年6月，控股子公司Meta与“国内新势力”达成合作，成为其新能源汽车平台车型“OBC”产品的开发及量产供应商。项目生命周期6年，估算总金额约15亿元。
2022年11月，德润电子公布新订单，称子公司Meta与华人运通合作，为后者新能源汽车提供“PCU(OBC+DC/DC)和DC/DC”产品的量产供应。没有透露生命周期和数量。
业内人士指出，基于汽车产品的产销情况，“量产合作”很难预测。如果汽车企业销量不好，供应链企业也可能因为定制生产线的投入而承担压货风险。
与国企IPO的博弈
汽车电子业务大有可为。
据悉，Meta是一家意大利企业，成立于1973年，主要生产和销售汽车电子技术产品和汽车零部件，目前专注于拓展车载充电器中的新能源业务。是全球首家量产大功率22KW车载充电器的头部企业。
公司主要定位于欧洲市场，实现了国际车企的全球供货，包括宝马、大众、保时捷、PSA、东风、吉利等。2019年下半年开始，我们与上述车企以及新能源新势力车企合作，相关快充设备得到市场验证。
2015年，德润电子收购Meta 60%的股权，成为控股子公司。收购完成后，Meta连续三年亏损。
2019年10月，德润电子引入了新的投资者——港荣集团，以缓解Meta的资金困境。交易完成后，德润电子对Meta的持股比例由51%降至35.09%，保持并表状态。
资料显示，港荣集团是宜宾市国有资产经营有限公司的全资子公司，注册资本达到11亿元。宜宾国资控股、参股五粮液、四川能投发展有限公司、宜宾天元集团有限公司等30余家企业..
当时，港荣集团通过协议转让和增资，最终收购了Meta 34.50%的股权，成为二股东。作为代价，香港荣集团一共花了1.19亿欧元，对应近10亿人民币。
基于上述交易的定价，本次交易Meta的估值约为20.89亿元。德润电子表示，本次交易价格基于Meta截至2018年底经审计的财务报告，并结合其经营状况，经各方友好协商确定。转让所得将用于补充公司流动资金。
香港荣集团注资也有很多限制，包括Meta总部在宜宾，5年后独立上市。
根据公告，权益变动完成后，Meta将在宜宾临港经济技术开发区设立全资子公司，作为其在中国的管理运营总部。同时，港融集团目前投资期限为5年，退出方式为Meta独立上市或公司回购。本次权益变动完成后三年内，Meta将申请在HKEx主板或其他国际主流证券市场独立上市。
一旦Meta未按约定提交上市申请或未能成功上市，或Meta未按约定投资宜宾临港经济技术开发区，德润电子失去对Meta的控制权，且公司资产负债率高于90%或净资产低于10亿元人民币，香港荣集团有权要求德润电子启动一次性回购。
若触发上述条件，回购价格为港融集团实际投资额加上投资期内按年化8%计算的基本收益之和，德润电子将德润欧洲持有的Meta全部股权质押给集团作为担保。
核心诉求显然是退出上市，香港荣集团也要求市值“抄底”投资收益。
补充香港荣集团在Meta上市时持有的市值低于实际投资额加上按年化8%计算的基本收益之和的，德润电子承担补足差额的责任。
专业人士表示，上市公司出售资产上市对赌的情况比较少见，说明买家处于相对强势的地位，但都是商业谈判的结果。从上市公司的角度来看，也可能是利益最大化，如果标的未来上市能够带来剩余股权的升值。
参考公开上市条件，海外上市没有硬性盈利要求；在香港主板上市要求近三个会计年度盈利至少8000万港元(最近一个会计年度盈利至少3500万港元，前两年盈利至少4500万港元)，Meta暂时不符合相关条件。
如今五年赌期将至，Meta上市依然没有实质性进展。德润电子可能面临超10亿的回购风险。
连续两年亏损
从业绩来看，Meta在引入香港荣集团后，仍然处于亏损状态。
2020年和2021年，Meta的净利润分别为-1.49亿元和-2.35亿元。2022年才首次迎来盈利，但净利润只有189.19万元。
主业也在下滑。德润电子2021年和2022年净利润分别为-5.92亿元和-2.56亿元。今年一季度，公司业绩继续亏损，归母净利润为-3913.9万元。
到2023年一季度末，公司期末现金仅为7.7亿元，经营活动现金流量净额为-4786万，继2021年后再次为负。
同时，公司内部控制也存在问题。根据2022年年报，年度审计师认为公司已分别向关联方提供贷款1.13亿元和1602.77万元。公司在上述资金拆借过程中未履行内控支付的审批流程和信息披露义务，资金管理存在内控缺陷。
德润电子对此“供认不讳”，称未能及时履行审核程序和信息披露义务，构成违规对外提供财务资助。
今年4月，德润电子发布公告称，公司控股股东深圳市德盛资产经营有限公司遭遇司法冻结，目前公司大股东股权质押率已达100%。
德润电子坦言，两家公司的经营面临很大的挑战和困难，已经出现连续亏损，对上市公司的经营业绩产生了不利影响。为了帮助两家参股公司正常经营，公司为其提供了贷款，用于其经营周转和还款。
收购转型不及预期，资金压力持续。子公司能否分拆上市解决后顾之忧，也关系到德润电子的生死。
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