3月11日，资本邦获悉，合肥新惠诚微电子股份有限公司(以下简称“惠诚股份”)回应科创板第二轮问询。
图片来源:上海证券交易所官网
在科创板第二轮问询中，上交所主要集中在惠程实际控制人大额债务、技术与市场空室、研发费用、资金流向验证等6个问题。
关于实际控制人大额债务，上证所要求发行人说明:(1)结合借款人均为自然人且部分为发行人股东、贷款利率较低、无担保措施等情况，，说明借款人与实际控制人之间是否存在持股、利益输送和潜在利益安排；(2)实际控制人及关联方获得借款后的具体用途和最终去向，支持发行人发展的具体体现和形式；(3)实际控制人借款是否存在其他实质性潜在担保措施、上市后担保安排或其他利益安排，上述解除质押是否存在其他替代担保措施；(4)计算分析控股股东和实际控制人对大额债务的具体还款安排和还款资金来源，是否存在股份未按时足额清偿的潜在风险，是否采取措施影响控制权稳定，是否有稳定控制权的相关对策。
惠诚股份回复称，相关借款人中，黄明端为中国台湾省自然人，现任高辛零售(6808。旗下拥有大润发、欧尚等著名连锁店的HK)和Suning.cn(002024)董事长。SZ)。段是两岸经贸界的知名人士。他有向郑瑞军提供贷款的资金实力，他以自己的合法资金提供这种贷款。
中国台湾省自然人富通是上海千如贸易有限公司的实际控制人，该公司主要经营“童年时光”连锁儿童游乐场，在中国大陆拥有100多家分店，持续经营近20年。富通在中国中国大陆和台湾省经商多年，有一定的资金积累。他用自己的合法资金提供这种贷款。
张，中国台湾省自然人，是台铃系统工程有限公司(中国台湾省)和上海台铃金属制品有限公司的实际控制人，已连续经营30余年，上海台铃金属制品有限公司近年来因上海厂房拆迁获得拆迁补偿款人民币2亿余元，现金充裕。张在和中国台湾省经商多年，有一定的资金积累。他用自己的合法资金提供这种贷款。
孙* *和杨* *都是中国台湾省的自然人。由于个人资金周转，他们没有直接或间接持有发行人的股份，贷款金额也比较少。2022年1月，郑瑞军将借款全部归还给杨* *。根据他们出具的书面说明，孙* *和杨* *多年来一直在中国和台湾省经商，他们都以自己的合法资金提供这种贷款。
综上所述，各相关借款人均具备向郑瑞军提供贷款的资金实力，且均以自有合法资金提供此类贷款。
上述借款人均为中国台湾省自然人。中国台湾省的银行存贷款利率比较低，贷款利率基本不超过5%。黄明端、与张、郑瑞军约定的贷款利率不低于中国台湾省金融机构的正常贷款利率。孙* *、杨* *和郑瑞军相识多年。因为个人资金周转中有很多资金往来和相互借贷，而且贷款期限比较短，金额比较小，所以不约定明确的贷款利率和还款时间是合理的。因此，上述借款人的利益并未受到损害，不存在利益输送。
黄明端、和张是郑瑞军多年的朋友。郑瑞军长期从事业务，有一定的业务积累和融资能力，资信良好。郑瑞军和杨辉现在持有很多资产。特别是发行人近年来经营状况持续改善，经营性现金流状况良好。上述三家借款人作为发行人的股东，对公司的经营状况也比较熟悉。综合以上因素，上述三家借款人均未要求郑瑞军提供担保措施。
因此，借款人对实际控制人贷款利率的约定是公允的，相关贷款没有担保措施是合理的。
借款人具有相应的资金实力，贷款资金来源均为合法自有资金。相关借款人公平约定了实际控制人的贷款利率，相关贷款不存在担保措施。实际控制人负债较大的股东投资发行人的方式和背景合理，投资价格公允。上述借款人与实际控制人之间不存在持股、利益输送和潜在利益安排。
实际控制人郑瑞军对黄明端、和张的上述借款无担保，未提供任何股权质押形式的担保措施，也不存在其他实质性潜在担保措施、上市后担保安排或其他利益安排。
报告期内，发行人控股股东扬州新锐联持有的发行人股份被质押。相关质押是发行人获得银行贷款的增信措施，与实际控制人郑瑞军对外借款无关。上述股份质押对应的发行人债务已于2021年12月全部归还，相关股份质押已于2021年12月21日全部解除。上述质押解除无其他替代担保措施。
截至本回复之日，扬州新锐联及实际控制人控制的发行人股份不存在股份质押情况。
在开发银行之前，实际控制人郑瑞军、杨辉合计控制发行人38.78%的表决权。目前公司其他直接或间接股东控制的表决权分散且远低于实际控制人。根据上述对控股股东及实际控制人大额债务偿还资金来源的测算和分析，不存在实际控制人未能按时足额清偿、股份被采取措施而影响控制权稳定性的潜在风险。
发行人实际控制人郑瑞军、杨辉已出具书面承诺，优先使用其直接或间接持有的发行人股份以外的其他个人资产偿还对外负债，不使用其直接或间接持有的发行人股份为上述贷款提供质押或其他担保措施。
债权人黄明端、、张已分别作出承诺，自汇成股份首次公开发行完成并上市之日起三年内，不要求郑瑞军偿还上述借款或为上述借款提供担保，也不采取任何司法手段等强制措施要求郑瑞军承担还款责任；承诺在持有公司股份期间不单独或联合以任何方式谋求对惠诚股份的控制权，不通过协议、委托及任何其他安排与公司其他股东采取一致行动，不通过协议、委托及任何其他安排与其他股东扩大在公司股东会或董事会的表决权。
综上所述，结合实际控制人控制的主体及个人主要资产的实际情况，实际控制人可用于清偿负债的资产价值已覆盖其对外负债，具有相对充足的还款资金来源；不存在实际控制人未按时足额清偿股份，采取措施影响控制权稳定的潜在风险。实际控制人有稳定控制权的相关措施，可以保证公司控制权的稳定。
关于资金流向的核查，根据申报材料:(1)报告期内，瑞诚建设与发行人的客户、供应商、关联方、比较关联方存在大额资金往来，其中沈建伟及其近亲属5，446.09万元，潘进6，887.57万元，潘进1，500万元，上海斯隆/KLOC-0有限净化设备，以下简称“上海斯隆”)转让1576.42万元，其中沈建伟负责瑞诚大厦的经营管理，相关资金用于业务周转，潘进借入短期资金，上海斯隆系为发行人及瑞诚大厦提供洁净室设备及工程服务；(2)其他核查对象中，沈建伟与芮城之间工程款金额为965.22万元，金额为2207.61万元，与芮城工程款核查中披露的金额差异较大。
上交所要求保荐机构、申报会计师、发行人律师说明: (一)上述资金最终用途的核查情况，包括核查方法、核查过程、核查比例、核查结论以及形成相关结论的论证过程；(2)与瑞诚大厦有财务往来的沈建伟近亲属的具体身份，前后金额差异的原因及主要构成，相关数据的准确性。
惠诚股份回复称，2018-2020年及2021年1-6月，瑞诚建设资金与及其近亲属之间的转账金额为5，446.09万元，转账金额为6，887.57万元，其中包括瑞诚建设与及沈、沈小杰、陈等近亲属之间的资金往来。
2018 -2020年及2021年1-6月期间，沈建伟与瑞诚建设相关的转入金额为965.22万元，转出金额为2207.61万元，其中包括沈建伟与瑞诚建设的直接资金往来，以及其与瑞诚建设供应商、员工等相关人员的资金往来，故与上述金额存在差异。
根据对吴* *和曹* *的采访，与他的资金往来都是借贷关系，与发行人无关。
综上所述，瑞诚建设资金流中沈建伟与其近亲属之间的交易金额与沈建伟资金流中与瑞诚建设相关的交易金额存在差异，主要是前者包含了瑞诚建设与沈建伟其他近亲属之间的交易，后者包含了沈建伟与瑞诚建设相关人员之间的交易，相关数据准确。
本文来自首都之州。
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