经济导报记者杜海
15日，新华锦(600735)披露了关于上交所回复关于公司相关资产收购问询函的公告，称公司拟以4075万元收购关联方山东新华锦新材料科技有限公司(以下简称“新材料公司”)持有的青岛森辉石墨有限公司(以下简称“青岛森辉”)50%的股权。虽然这次是用大量现金收购了长期未开采的亏损矿业资产，
避免和解决潜在的同业竞争。
本月7日，新华锦收到上交所的问询函。问询函对上述关联交易的合规性和必要性提出了诸多质疑。
据悉，本次交易完成后，青岛森辉将成为新华锦的控股子公司。但公司控股股东新华锦集团控制的海正石墨及石墨科技公司与青岛森辉存在同业竞争。本次交易将为上市公司增加同业竞争。对此，上交所提出疑问:本次交易是否违反了上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的相关承诺？
新华锦解释称，海正石墨的经营范围包括露天开采石墨，石墨科技公司的经营范围包括生产和销售中高碳石墨。但截至本函回复之日，海正石墨仅有一个探矿权，采矿权手续仍在办理中。海正石墨自成立以来，未从事任何与石墨开采、筛选、加工相关的生产经营活动，在取得国土资源管理部门颁发的采矿许可证和安监部门颁发的安全生产许可证前，不能开展任何生产经营活动。石墨科技公司自成立以来，未开展任何经营活动，目前公司已开始办理注销手续。因此，从实际经营情况来看，海正石墨及石墨科技公司与青岛森辉目前不存在同业竞争关系。
为避免和解决未来潜在的同业竞争，新华锦要求交易对方新材料公司做出避免同业竞争的相关安排，并要求新材料公司控股股东新华锦集团就股权转让相关事宜出具承诺函。根据承诺，由于新材料公司持有海正石墨80%的股权，因此前者将在海正石墨取得采矿许可证后12个月内将其持有的海正石墨80%的股权转让给。鉴于新材料公司持有石墨科技公司100%股权，新材料公司将在签署股权转让协议后30日内注销石墨科技公司。新华锦集团同意新材料公司的上述安排。
具备开采的基本条件。
此前公告显示，2009年4月青岛森辉从青岛高尔富石墨有限公司收购采矿权后，该矿一直处于停采状态。2015年3月，新材料公司收购青岛森辉50%股权后，长期未能投产。那么，青岛森辉是否还存在长期无法开采的风险？
对此，新华金在回复中介绍，2009年4月，青岛森辉取得采矿权后，对原浮选车间进行了改扩建，并安装调试了采选设备。由于当时石墨产品市场需求有限，按照批准的矿山生产规模5.2万吨/年计算，开采的投入产出比不高。因此，青岛森辉从未开采过该矿。2015年4月，新材料公司成为青岛森辉的控股股东后，进行了短期的开工准备。然而，2015年11月，青岛森辉的安全生产许可证过期，无法继续生产。2016年，根据新材料公司和青岛森辉的决定，青岛森辉进行了扩能并通过验收，开采规模由5.2万吨/年提升至20万吨/年。2016年12月22日取得采矿许可证，有效期自2016年12月12日至2021年12月12日。此后，青岛森辉根据安监部门的要求，不断完善安全生产标准，致力于办理新的安全生产许可证。直到2019年11月18日，青岛森辉才获得安监部门颁发的安全生产许可证。
截至目前，青岛森辉也已通过环评验收，取得取水许可证，具备开采基本条件。预计收购完成后，青岛森辉实际开采前，青岛森辉还需投入约1030万元，包括尾矿干排设施的购置和建设，以及河道整治、环保、员工工资、水电等相关费用。截至目前，青岛森辉以自有资产为抵押向银行申请贷款1000万元，预计近期将完成审批和放款。上述资金到位后，可满足青岛森辉未来12个月矿产开发的资金需求。
“鉴于青岛森辉已具备开采的基本条件，且开工建设所需资金来源已基本落实，根据现有情况，公司判断青岛森辉不存在长期无法开采的风险。”辛华金说。
业务转型势在必行
新华锦的主要业务是发制品和纺织品的出口。虽然公司拥有稳定的客户资源和渠道优势，但国际贸易行业的发展和后续融资面临诸多困难。据公司内部人士透露，2019年贸易摩擦多次升级，虽然对公司主营的发制品和纺织品出口业务影响不大，但更加坚定了公司进行业务转型的决心。新冠肺炎疫情的出现也不同程度地影响了外国客户的信心和公司今年的出口业务规模，公司的业务转型势在必行。
“目前是进入石墨新材料领域的良好战略机遇。公司收购的目标公司青岛森辉位于山东省平度市。平度市是中国优质石墨的重点产区。具有资源和沿海区位的双重优势，在发展石墨开采业务上得天独厚。同时，当地有很多与石墨产业链相关的企业，石墨产业的投资得到了当地政府的支持。”新华锦表示，此次收购石墨矿资产作为布局石墨新材料产业的起点，将借助平度当地石墨矿资源优势、产业基础和相关政策支持，有助于建立沿石墨产业链的多层次石墨产品体系。
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