程齐鸣简介，新黄浦“宫斗”新剧情：原董事长程齐鸣被其他公司“收买”

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《中国经济周刊》记者周琦孙杨婷|北京报道

上海新黄浦置业有限公司(以下简称“新黄浦”，600638。SH)已经发酵十多天了。对于前董事长程被免职的原因，众说纷纭，包括公告中提到的“年龄和身体原因”，程本人提到的“背后被捅刀子”，以及此前媒体报道其在上市公司被非法套取近500万元(税后约260万元)，等等。

近日，内部又有了新的故事:《中国经济周刊》记者独家获悉，原董事长程被免职的真正原因，相信还有更深层次的原因:程与一家公司签订了税后总劳务费500万元的秘密协议，约定程在担任新黄浦董事长期间，服从公司的“指派和领导”。

被免职的董事长签下500万元的“秘密协议”，对被炒得沸沸扬扬的“宫斗”事件做一个简单的梳理和盘点。

7月22日，新黄浦发布公告称，公司于7月20日召开董事会临时会议，审议通过了《关于免去程先生公司董事长职务的议案》，因程“年龄及身体原因”。

7月27日，新黄浦公告称，当日召开董事会临时会议，审议通过了《关于推荐和选举公司新任董事长的议案》，选举执行董事陆雀飞为新任董事长。

在此期间，有媒体称，程被解雇的真正原因可能不是他的年龄或身体原因，而自媒体称，在采访程本人时，程称自己是被“刺伤”的。

之前外界围绕程被免职的原因，猜测主要集中在两点:

首先，程对董事们不满，因为他的工资不合法。新黄浦近三年年报显示，程的个人薪酬在“报告期内从公司取得的税前薪酬合计”一栏中为空 white，“是否从公司关联方取得报酬”一栏中的内容为“是”。

据《中国经济周刊》记者了解，程实缴于中国投资控股有限公司，该公司是新黄浦第一大股东上海新华文投资有限公司(下称“上海新华文”)的控股股东。

虽然年报显示，程作为新黄浦董事长，薪酬为“空 white”，但实际上，其在2015年6月至2017年任职期间，税后薪酬超过260万元(税前近500万元)，年均每年超过百万元，但这一信息从未公开过。

第二，最近两个股东频频举牌，或意在“逼宫”，进而夺取控制权。根据新黄浦的公告，公司二股东中宠投资及其一致行动人——久负盛名的莲花基金，持有总股本的21.85%，他们的实际控制人为新黄浦董事邱玉峰。

正当猜测还在继续的时候，近日，《中国经济周刊》记者独家获悉，程被辞退的真正原因并不是公告中所说的“年龄和身体原因”，而是因为程除了在新黄浦违规领取工资外，还与另一家公司签订了有条件的秘密协议，劳务费总额达到税后500万元。

《中国经济周刊》记者了解到的秘密协议显示，与程签订合同的对方是新黄浦实际控制人“德瑞股权投资基金集合资金信托计划”(以下简称“德瑞基金”)的二级受益人之一。

新黄浦的第一大股东是上海新华报业，但实际控制人为德瑞基金。德瑞基金的二级受益人有四个，这份秘密协议就是这四个人中的一个与程签订的。

在这份秘密协议中，双方约定了三项合作事项，包括程在担任新黄浦董事长期间，服从第二受益人的“指派和领导”，第二受益人向程支付“劳务费”共计500万元，并承担这笔劳务费产生的税收。

这份协议是程以个人名义与德瑞基金的二级受益人之一秘密签订的，也就是说，这份协议是在德瑞基金的其他二级受益人和新黄浦的背后签订的，是一份秘密协议。

人们认为，正是这一秘密协议成为成被解除董事长职务的关键原因。

据《中国经济周刊》记者了解，在7月20日的新黄浦董事会临时会议上，董事会其他成员就已经知道了这个秘密协议。当程以主席身份出席会议时，他并没有对这份协议的真实性提出异议。

《中国经济周刊》记者也通过多种渠道了解到，在7月20日的投票之前，大部分董事会成员实际上已经就罢免董事长程达成一致。即使在7月20日召开的董事会临时会议上，多数董事也一再劝说程辞职，尽可能顺利地完成人事更替。但程执意不辞职，董事会最终以“年龄和身体原因”的委婉说辞将其付诸表决。

从这个角度来看，程被免职的原因不仅在于其在上市公司违规领取薪酬，还在于其私下与上市公司实际控制人的二级受益人之一签订秘密协议，收取巨额劳务费。

知情人士称，这份秘密协议的内容大大超出了职场底线。“上市公司董事长对全体股东应当负有忠实、勤勉、公平的义务，而程为了自己的私利，私下授受，与个别股东暗中勾兑。新黄浦作为上市公司，也需要给股东一个交代。”

知情人士称，程的行为还可能涉嫌违反《刑法》的相关规定。《刑法》第一百六十三条规定，公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，索取或者非法收受他人财物，为他人谋取利益的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。

据《中国经济周刊》记者了解，这份秘密协议也被相关监管部门掌握。

董事长变更和股权结构变化有关系吗？据了解，这一秘密协议引起了其他相关股东的强烈不满。

资料显示，新黄浦第一大股东为上海新华报业，但实际控制人为德瑞基金。德瑞基金二级受益人的权益在一年前发生了变化。变更前，二级受益方有四家，分别是简毅科技、胜保通达、侨润资产管理和商志合并。变更后，简毅科技和侨润资管的权益基本被吴昕控股和前海梅玮置换。

新黄浦的第二大股东是中冲投资及其一致行动人，誉衡莲花基金。信誉莲花基金在2017年11月从上海主导的股权投资基金买入新黄浦总股本17.64%后，继续增持。至8月2日，中冲投资及其一致行动人、誉荷基金已经持有新黄浦21.85%的股份，与大股东上海新华报业25.06%的持股比例相当接近。而且中冲投资及其一致行动人表示会继续增持。

不过，中冲投资发布的详式权益变动报告书显示，中冲投资及其一致行动人声誉莲花基金“12个月内无变更上市公司主营业务的计划，无对上市公司主营业务进行重大调整的计划”，但“不排除向上市公司董事会、监事会成员及高级管理人员提出改选的可能”。

据了解，新黄浦董事会9名成员中，6名由第一大股东上海新华文提名(含3名独立董事)，1名由第二大股东中冲投资提名，2名由第三大股东黄浦区提名。在7月20日的表决中，除程反对、1名独立董事弃权外，上海新华通讯社提名的其他4名董事全部投了赞成票。也就是说，如果没有第一大股东提名人选出的四票，仅凭中崇投资及其一致行动人所持有的一票，是不可能通过罢免议案的。

由此可以推断，新黄浦董事长变更与公司股权结构变更无关。

对于新黄浦为何是资本市场的“灯塔”，甚至人事变动导致资产低价出售的说法，有媒体称，新黄浦持有的上海洪泰地产(以下简称“上海洪泰”)55%股份涉嫌“低价出售”。

公开资料显示，2017年6月，新黄浦将其持有的上海宏泰30%股权及其1.03亿元债权转让给广东德骏投资有限公司，以12亿元的价格出售。同年12月，新黄浦发布公告称，公司以9.58亿元的价格将上海宏泰剩余25%股权及标的公司4815.83万元债权转让给上海辛鸣地产。

至此，新黄浦已将其持有的上海宏泰55%股权全部出售，总价21.58亿元(12亿+9.58亿)。

有媒体对此提出质疑，认为股权价格应该高于21.58亿元。原因是上海洪泰拥有一个地产项目“上海浦江国际金融广场”，对应的是新黄浦在上海洪泰的持股比例。新黄浦相当于拥有浦江国际金融广场约7万平米的物业。按照距离浦江国际金融广场项目一公里左右的星外滩-上海国际航运中心1号写字楼单价计算，新黄浦拥有的浦江国际金融广场物业资产估值超过21.58亿元，因此“低价出售”。

《中国经济周刊》记者就这种“贱卖”的说法向相关人士求证。该人士称，这种所谓的“廉价出售”经不起专业推敲。因为新黄浦出售的是上海洪泰的股权，而不仅仅是上海浦江国际金融广场的单一资产，股权出售价格包含了上海洪泰的全部资产和负债。例如，某公司持有价值1亿元的房产，但仍有7000万元的银行贷款。在这种情况下，这家公司的股权价值显然不能按照1亿元来定价，交易价格只能以3000万元的净资产为基础。

事实上，不仅是上海宏泰，新黄浦本身的股权结构近年来也变化非常频繁，公司被各界视为资本争夺的“热蛋糕”。

《中国经济周刊》记者发现，近年来，中科创、五牛恒尊等都给新黄浦做了广告。特别是中科创，已经给新黄浦做了四次广告。最近两次，持股比例已经超过上海新华通讯社两次。上海新华新闻也不甘示弱，经过一场激战，重新夺回了第一大股东的位置。

为什么各路资本争抢新黄浦？业内人士分析，新黄浦的价值在于拥有几乎全金融牌照，直接或间接持有两张期货牌照(文华期货和江西富国期货)，一张信托牌照(中泰信托)，以及一张基金牌照(大成基金)和一张保险牌照(都邦保险)；二是自身素质过硬，资产负债率明显低于房地产行业平均水平，资产变现能力也较强。

但纵观新黄浦的财报，公司扣非净利润已经连续5年下滑。2017年，以扣非净利润排名，新黄浦在136只地产股中仅排名第114位。既然如此，为什么各路资本还在无休止地抢夺？

业内人士向记者解释，房地产行业有其特殊性，在适用扣非净利润时要具体分析。出于合理避税、交易便利等因素，房地产企业在整体出售物业时，通常会选择项目公司的股权转让方式。在这种情况下，虽然交易在会计处理上会表现为非经常性业务，但这只是技术上的区分，其本质仍然是主营业务经营。“就像新黄浦曾经出售的上海宏泰的股权，现在还在出售自己的浦江国际金融广场。”

新黄浦财报显示，近年来公司在商业项目整体销售中基本采用股权转让方式，如2015年北京世纪长运项目整体销售、2017年浦江国际金融广场整体销售、今年年初嘉兴科技之都项目整体销售等。2017年，新黄浦实现营业收入18亿元，比上年增长55.48%；归属于母公司的净利润6.45亿元，比上年增长530.91%。由此看来，新黄浦纳入项目股权出售后的房地产主营业务利润率相当可观，远高于房地产行业的一般水平。

作为公司第二大股东，美誉莲和中冲投资在详细的权益变动报告书中表示，“新黄浦主要从事房地产开发和销售。作为拥有超过12年历史的知名本土地产品牌企业，拥有丰富的业务经验和丰富的产品业态。本次权益变动是披露义务人看好新黄浦行业的未来发展，认可新黄浦的长期投资价值。”

新黄浦董事长的人事变动已经尘埃落定，但作为资本市场的“热蛋糕”，新黄浦的股权结构是否会有新的变化不得而知。

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