1安徽水利发展股份有限公司独立董事
并募集配套资金及关联交易。
鉴于金融服务能否注入上市公司存在不确定性，为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，公司经过慎重考虑，与安徽省水利建筑工程总公司合作
经协商，我公司同意转让安徽省建工集团有限公司(以下简称“建工集团”)持有的股份
将安徽建工小额贷款有限公司、安徽盐业典当有限公司、安建商业保理有限公司(评估基准日后成立)的股权排除在本次重组的目标资产范围之外，并对重组方案进行相应调整。方案调整前后的主要变化如下:
方案内容调整前本次重组调整后的定价依据。
建工集团截至2015年12月31日合计
该部资产负债的评估值为313，634.37万元，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构2015年评估值为准。
以12月31日为基准日，对建工集团进行。
以整体评估出具并经安徽省国资委核准的资产评估报告中确定的评估值为基础，经交易双方协商一致后确定。
建工集团截至2015年12月31日合计
该部门资产和负债的评估值为303，838.65万元。在扣除建工集团对安建商业保理有限公司的投资总额2750万元后，交易双方就初步资产达成一致。
成交价301088.65万元。最终成交价格以证券从业资格为准。
产评机构以2015年12月31日为基准日出具的建工集团总体评价。
根据安徽省国资委批准的资产评估报告确定的评估值，扣除建工集团对安建商业保理有限公司的全部资产。
投资2750万元后，由交易各方协商确定。
本次发行的股份数量吸收合并后的建设集团股份。
发行数量:标的资产的估计价值为
313634.37万元。根据这次发行的股票
以吸收合并发行价11.18元/股计算，发行股数为28053.16万股。鉴于此次吸收合并，建工集团届时将控股
安徽水利16.07%的股份将被注销，实际新增股份数为19，505.78万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行的股份吸收合并后的建工集团股份。
发行数量:标的资产的初始交易价格。
电网301088.65万元。根据这个问题
以11.18元/股的发行价计算，发行数量为26931.01万股。鉴于此次吸收合并，建工集团届时将控股。
安徽水利16.07%将被注销，实际新增股份数为18383.62万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
我们作为公司独立董事，参加了2016年4月24日召开的公司第六次董事会议。
会议第三十三次会议认真审议了公司调整本次重组方案的相关议案和文件，关注了本次重组的背景、交易定价以及交易完成后公司的发展前景。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，基于我们的独立判断，对本次重组方案的调整发表独立意见如下:
1.同意公司调整本次重大资产重组方案。
2.公司调整后的重组方案仍构成重大资产重组和关联交易。
第二届董事会审议与本次交易相关的议案时，关联董事依法回避表决。公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
3.本公司的重组方案及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组监管若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》。
4.根据中国证监会2011年11月23日发布的问答“上市公司拟在重大资产重组方案中变更交易对象和交易对象的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？”，本次将建工集团持有的安徽建工小额贷款有限公司、安徽盐业典当有限公司、安建商业保理有限公司股权从标的资产范围中剔除的安排不构成对本次重组方案的重大调整。
(以下无正文)3。(本页无正文，为安徽省水利资源开发股份有限公司独立董事签署的关于调整公司发行股份吸收合并安徽省建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的意见函。
Word页面)
独立董事:
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王德勇周洪诗安石光
2016年4月24日
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原文地址"安徽水利独立董事关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的意见函"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/262857.html。
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