VASP系统实施后，* * *将一方面根据《证券及期货条例》下的现有系统监管虚拟资产交易平台进行的证券类代币交易(涉及1号、7号盘)，另一方面根据《反洗钱条例》下的VASP系统监管虚拟资产交易平台进行的非证券类代币交易(涉及VASP牌照)。在实践中，往往很难判断一项虚拟资产是否属于证券，而且有些虚拟资产可能会随着时间的推移而改变其特性。
为避免违反任何发牌制度的规定及确保业务的持续经营，* * *要求虚拟资产交易平台(连同其拟设立的负责人及持牌代表)须根据《证券及期货条例》下的现有制度及《反洗钱法》下的VASP制度申请批准，以取得双重发牌及批准。* * *将为双许可证制度提供简化的申请措施。值得一提的是，* * *的这一安排与笔者在阅读《2022年反洗钱及非法人员集资(修正)法案》时的预期是一致的。
1.Vasp持牌交易所能否为散户提供服务？
* * *确认将允许持牌平台运营商向散户投资者提供非证券代理。
货币交易服务，但前提是遵守一系列适当的投资者保护措施，包括与客户的业务。
与设立、代币受理、代币尽职审查案件和信息披露相关的措施。
1.与客户建立业务关系并评估知识。
监管机构准备允许虚拟资产交易平台接受散户投资者的业务，但要求他们采取措施保护投资者。其中一项措施是评估投资者对虚拟货币的了解程度。比如看他们有没有上过课，有没有相关工作经验，之前有没有买卖过几次虚拟货币。重点是，只要他们在过去三年里买卖过五次或五次以上，就不能认为他们足够了解。即使散户了解虚拟资产，平台仍有义务评估其风险承受能力。
一般来说，平台要想接纳散户，首先要证明投资人了解虚拟货币的特性和风险，评估自己的风险承受能力。
2.平台需要制定一个通用的令牌接受标准。
如果平台想接受任何一种货币进行交易，就必须做尽职调查。现在，监管机构已经放宽了规定。平台只需要考虑虚拟资产在香港的监管状况，不需要考虑全球的监管状况。比如我们看看这个虚拟货币是不是香港的证券代币。然而，该平台仍需确保其运营符合所有业务管辖区的法律。
因为如果在其他地方违法，还是会影响平台在香港的运营资质。
2.每个代币都需要法律意见书？
答案不一定，因为每种虚拟货币提交法律意见书的成本太高，监管机构取消了平台提交每种虚拟货币法律意见书的要求。但是，平台仍需要确保只运营非证券代币，因此监管部门在审批时可能会要求平台就某些代币提供法律意见。
第三，只有“合格的大型虚拟资产”才可以交易。
合格的大类虚拟资产是指同时纳入至少两家独立指数提供者的指数的虚拟资产。
至少有一个指数提供商专门提供传统的金融市场指数。这些指标必须满足某些条件才能被认可:
1)这些指数必须是可投资的，即其包含的虚拟资产具有足够的流动性。
2)指标的计算方法必须客观、规范。
3)指数提供者必须具备足够的专业知识和技术支持来提供和审核这些指数。
4)这些指标的编制方法和规则必须记录清楚、透明和一致。
按照这个标准，比特币和以太坊显然符合要求，可以向个人投资者开放交易。
四、在实行稳定货币监管制度之前，不应允许零售客户进入稳定货币交易。
除了禁止交易平台提供基于证券的虚拟货币供散户买卖。意味着大规模赎回的风险很高，因为stablecoin的价值可能不稳定。stablecoin在香港受到监管之前，不应纳入散户买卖的平台。2023年1月，香港金管局发布了关于稳定币的监管建议。
预计2023/2024年开始实施stablecoin的监管政策。
5.场外交易、做市商和信托需要申请VASP牌照吗？
这个问题又要回到香港如何定义虚拟资产服务。以下是它的定义:
根据《反洗钱条例》附表3 B和《VASP准则》,与虚拟资产服务有关的活动被定义为:仅经营虚拟资产交易所，即:
(a)通过电子设施提供符合以下要求的服务:
(1)本服务:
A.购买或出售虚拟资产的要约往往是以某种方式作出或接受的，并且这种要约是以这种方式作出或接受的，从而导致绑定交易或导致绑定交易；或者
B.人们经常为了协商或完成虚拟资产的销售而相互介绍或识别，或者他们经常在以某种方式协商或完成虚拟资产销售的合理预期下相互介绍或识别，并以那种方式协商或完成销售，形成有约束力的交易或导致有约束力的交易；和
(2)在这项服务中，客户的金钱或客户的虚拟资产由提供这项服务的人直接或间接拥有；和
(b)平台运营者向平台外客户提供的任何虚拟资产交易活动和辅助服务，以及平台外与虚拟资产交易活动相关的任何活动。
因此，对于(1)在香港经营的集中虚拟资产交易所和(2)积极向香港投资者宣传其服务的集中离岸虚拟资产交易所，如果从事上述相关活动，均属于虚拟资产服务范畴。根据《反洗钱条例》53 ZRD，任何从事虚拟资产服务的实体必须从证监会获得VASP许可证
目前场外交易所、做市商、期货合约、衍生品等其他业务尚未界定，暂时没有适用的法案，但不排除香港财经事务及库务局通过在宪报刊登公告的方式，将其他虚拟资产服务纳入其中。
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