作者:吴
吴，现任天合资本合伙人，为香港特别行政区高等法院执业律师。他曾领导Huobi和OKX加密交易所的法律和合规职能，并为已筹集超过2亿美元的加密项目和加密基金提供咨询。
2月20日，香港* * *就监管虚拟资产交易平台的提案展开咨询。
咨询文件下载:
https://apps . sfc . hk/edistributionWeb/gateway/TC/consultation/doc？refNo=23CP1
关键点:
背景
1.2022年打击洗钱和非法人员集资(修正)法案于2022年12月8日通过。
2.根据新法律，所有在港开展业务的虚拟资产服务提供商(VASP)，如虚拟资产交易平台，将需要获得* * *的许可并接受监管。
3.根据该法，虚拟资产服务是指在提供服务期间经营虚拟资产交易所:(a)提供出售或购买虚拟资产的服务；或者(b)介绍他人完成虚拟资产的出售或者购买；以及(c)VASP(直接或间接)持有客户资金或客户虚拟资产。
4.VASP主要覆盖集中式虚拟资产交易所。也可能涵盖具有托管功能的OTC平台(视业务模式而定)。但是，不考虑P2P交易或DeFi协议。
过渡周期
5.***建议为现有的VASP提供12个月的过渡期。
6.2023年6月1日前在港运营的VASP，可在此过渡期内继续运营(至2024年5月31日)。合规因素包括:
a)在香港注册
b)在香港设有办事处。
c)对香港雇员的主要管理和控制
d)在香港有相当多的客户和交易。
7.对于现有的VASP，如果需要获得VASP牌照，应在2024年2月29日前提交申请。
* * *提出的要求。
8.要求有不少于500万港元的注资，维持不少于12个月的营运开支的流动资产。
9.***建议允许散户投资者使用持牌VASP，但VASP必须考虑投资者的风险承受能力，可以限制投资者对虚拟资产的敞口。
10.客户资产的托管–所有客户的资金和虚拟资产必须由VASP的子公司(拥有TCSP许可证)持有。目前要求是热钱包不能超过2%，种子和私钥必须留在香港。
11.VASP会在去币前进行尽职调查，考虑的标准包括代币项目团队背景、代币监管状况、流动性、安全基础设施等。但散户只能投资“大市值”虚拟资产(主要限于前3、5名代币)。此外，还有以下尽职调查要求:
a)智能合同审计
b)律师的法律意见确认代币不属于“证券”的定义
12.***理解获得保险以覆盖客户存储在热钱包和冷钱包中的虚拟资产存在实际困难。* * *建议约定赔偿安排，弥补投资人的损失，比如被黑的损失。
13.VASP不得提供或交易虚拟资产期货合约或衍生产品。
14.对于VASP，建议取消以前与股票代币有关的要求。
15.***要求VASP执行“转移规则”的要求，即VASP应记录向其客户发送虚拟资产和从其客户处接收虚拟资产的人的身份，并与其他司法管辖区的VASP交换客户信息。
16.***建议VASP不向客户提供算法交易服务或“质押”/“赚取”服务。
旧的虚拟资产交易平台和新的VASP系统
17.* *强调旧的虚拟资产交易平台牌照(已获得OSL和哈斯基)用于监管证券代币的交易，而新的VASP牌照制度用于监管非证券代币的交易。如果一个交易平台想同时交易证券代币和非证券代币，要同时申请两种牌照(单项综合申请)。
负责官员要求
18.VASP需要至少两名负责官员担任VASP的行政主管。最少一名负责人员必须居住在香港。其他关键员工包括合规官、洗钱报告官和管理人员(如风险管理人员)。
19.RO的要求包括:
a)合格和适当的要求
b)他没有犯罪记录，没有被任何专业或监管机构禁止，没有被法院解除董事职务，并且不是破产公司的董事。
c)通过HKSI 1级和2级考试。
d)虚拟资产行业经验(如果该经验由许可证豁免，* * *可以接受非监管行业环境的经验)
e)要求每年至少12小时的连续专业培训(CPT)。
外部评估报告要求
20.***所有VASP许可证申请人还需要在提交许可证之前和批准原则之后获得两份独立评估报告。要评估的主要领域包括:
(a)治理和人员配置；
令牌访问；
虚拟资产托管；
(d) KYC、反洗钱/CFT；
市场监测；
风险管理；
网络安全。
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