《网络小额贷款业务管理暂行办法》(征求意见稿)，网络小额贷款业务管理规定

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作者:张逸晨

编辑:林晃

11月2日，中国银监会会同中国人民银行发布《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)。信贷业务是实现金融科技巨头流动的重要手段之一。经各地监督管理部门批准，网络小贷公司可以利用互联网在全国展业，成为各流量巨头布局的金融资质之一。《办法》的出台，对全国不到250家的网贷小贷公司产生了很大的影响，甚至给网贷市场带来了不小的震动。主要影响可能如下:

网络小额贷款公司的长期监管套利已经成为历史现象。网络小额贷款公司资质大幅降低，机构数量可能会大幅减少。网络小额贷款公司更倾向于助贷，联合贷款业务量会下降。网络小额贷款公司的法律地位可能会得到认可，消费金融公司和民营银行的牌照可能会受到机构的青睐。

01.网络小额贷款公司的长期监管套利已经成为历史。

在基本定义上，《办法》特别强调“小额贷款公司经营网络小额贷款业务，应当主要在其注册地的省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务”。因此，根据《办法》的规定，网络小额贷款公司可分为在注册地开展业务和跨省开展业务两种，而这两类机构的注册资本和监管方式并不相同。

表1两类网络小贷公司对比

在监管制度方面，本次《办法》明确了网络小贷的管理框架。国务院银行业监督管理机构应当制定管理制度和管理规则，监督管理部门负责监督管理和风险处置。将跨省网络小贷机构的监管职责由地方监督管理部门上升到国务院银行业监督管理机构，即地方监管网络小贷公司只在本地区开展业务，全国网络小贷公司由银监会和人民银行监管，更符合管理权限和业务本质的匹配，从而结束网络小贷公司多头监管套利的现象。

但是开展网上小贷业务需要大量的R&D、技术、时间和试错成本，而网上小贷的优势是通过大量的客户和业务量无限稀释初始成本，进而形成盈利空。如果小贷公司的网上小贷业务只能在注册地开展，机构需要重新考虑成本和收益的平衡，即当地网上小贷的客户数量和业务规模是否能够支撑技术业务和迭代的巨额支出。目前市场上既做网上小贷公司，又只在区域内开展业务的机构并不多。网络小贷业务发展到什么程度空对股东的吸引力能有多大，还是个未知数。

02.网络小额贷款公司的资质“性价比”大幅降低，机构数量可能会大幅减少。

根据《办法》对注册资本的要求，全国网络小贷业务需要注册资本50亿元。目前符合这一门槛的小贷公司如表2所示。由此可见，能达到新规要求的全国性网络小贷公司并不多，仍有不少科技巨头需要补充注册资本，包括:蚂蚁(主借款人)、小米、美团、JD.COM、平安等。此外，这个《办法》还要求控股股东的主营业务是提供适合网络小额贷款的产品或服务，这就排除了一些与网络借贷业务无关的机构。此外，对大股东或控股股东为同一投资人的小额贷款公司数量有严格要求，因此《办法》的出台具有行业淘汰的效果。

表2注册资本超过50亿的小额贷款公司

除了注册资本的要求，《办法》中关于杠杆和业务限制的规定，进一步降低了网络小贷资质的“性价比”。

以消费金融公司为例。目前只有捷信消费金融和平安消费金融注册资本超过50亿，27家消费金融公司平均注册资本约为16.1亿。消费金融公司也可以搞全国展业，线上线下放贷，也是银监会监管，杠杆超过线上小贷。但网上小贷也有ABS并表计算的限制。对比民营银行，17家民营银行中，只有网商银行注册资本超过50亿，为65.7亿。大部分民营银行注册资本在20亿-40亿左右，行业平均在30亿左右。民营银行虽然受到更严格的监管，但可以吸收公众存款，资金成本更低。这也从侧面反映出，全国网络小贷50亿注册资本的门槛和杠杆限制，也让网络小贷的资质略显“尴尬”。

对于处于中尾部的网贷小贷公司来说，《办法》的出台将使其面临“生死考验”。根据《办法》中的规定，现有网络小贷公司若想在一年内达到《办法》的要求，且无正当理由停止网络小贷正常发展六个月以上，将被吊销牌照。所以网上小贷公司只是养了个“壳”，被收购的幻想基本破灭。目前头部科技公司的网络小贷注册资本集中在10-20亿区间，大量中尾部的网络小贷公司至少需要补充10亿资本。是否有足够的资金补充，也是机构需要考虑的问题。对于控股股东而言，《办法》要求股东承诺五年内不得转让所持公司股份，即五年内不得变现或退出，进一步降低了网络小贷对股东的吸引力。因此，大量的小型网贷公司会权衡利弊，综合考虑资金、成本、投资价值等诸多因素，重新评估网络小贷资质的价值。在《办法》收紧网络小贷限制的情况下，可能会有大量机构陆续退出，新进入者会更加谨慎，行业会有明显的挤出效应。

03.网络小额贷款公司会更倾向于助贷，联合贷款的业务量会下降。

《办法》规定“单笔联贷中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司出资比例不得低于30%”，基本会让小额贷款公司考虑大幅减少联贷业务，转向助贷。

因为小贷公司选择贷款辅助或联合贷款业务的初衷是为了解决自身的资金问题，小贷公司将自身的获客能力、金融科技能力与出资人的资金能力、风险控制能力相结合，实现资源互补，降低业务成本。由于小贷公司的资金成本与其他金融机构存在一定差异，《办法》中30%的出资比例相当于让网络小贷公司失去了弥补资金成本的机会。对于联合贷款业务较大的机构，利润水平会有所下降。

在担保模式逐渐被利润分成模式取代的市场驱动下，商业银行等金融机构正在加强核心风险控制能力的建设。联合贷款的减少将有助于风险的主动权向金融机构倾斜，这正是监管机构希望看到的。

04.小额贷款公司的法律地位可能会得到承认。

在司法领域，小额贷款公司尚未被视为金融机构，仅被视为“金融企业”，小额贷款公司与借款人之间的债务关系也被视为民间借贷。业内普遍认为，最高人民法院8月发布的民间借贷利率上限为4倍的一年期LPR适用于小额贷款公司，即小额贷款公司不属于金融机构。但对于“金融机构”的定义，监管层和社会并没有广泛的共识，只有一个笼统的“范围”概念，即两会认可的金融机构就是金融机构。

《办法》的出台，给了网络小贷公司一个明确的监管框架，特别是全国网络小贷公司由国务院银行业监督管理机构直接管理。适用上述金融机构范围，全国网贷小贷公司应被司法机关认定为金融机构，脱离民间借贷范围，还可享受金融机构税收优惠。

网络小贷公司的认定，对于解决实际业务中的纠纷，树立行业形象有着积极的作用。通过《办法》给予网络小贷公司正确的身份判断，对完善监管和法律制度架构具有重要意义。

05.消费金融公司和民营银行的牌照受到机构青睐。

目前各大网络平台都有网络小贷资质，网络小贷资质可能成为维持现状的过度“资质”。消费金融公司和民营银行(民营银行和分散股东)牌照申请难度大，时间长。头网平台大概会先满足《办法》的新规定，在保持业务稳定发展的同时，寻找消费金融公司、民营银行等新的资质。

今年6月，360集团发布公告称，经股东大会审议通过并经中国银行保监会批准，将完成对晋城银行的股权投资，认购晋城银行30%的股份，成为第一大股东。这就开创了科技公司通过认购股份成为民营银行大股东的先河(以前民营银行的增资主要是以原始股东增资为主)。此外，近日，蚂蚁金服等6家消费金融公司也获得了银监会的批准。相信未来会有更多的金融科技公司寻求这两类牌照。

这种现象的结果是，金融科技机构的业务越来越接近传统的金融监管体系，这符合金融委前段时间定下的基调:“既要鼓励创新、促进创业，又要加强监管，依法将金融活动全面纳入监管，有效防范风险。”此外，还将导致消费金融公司和私人银行之间的竞争更加激烈。目前这两个行业的分层已经比较清晰，头部平台的资源优势已经初步显现。未来，更多头部科技公司的入驻，将加速这两个行业金融科技领域的发展，呈现出产品和服务百花齐放的状态。