证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2018-024
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第五次会议于2018年4月20日在公司会议室召开。本次会议的通知于2018年4月9日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事6人。其中董事余谦因事未能出席，委托董事陈惠劼出席会议并代为表决；独立董事李罗力因事未能出席，委托独立董事范值清出席会议并代为表决；独立董事宋萍萍因事未能出席，委托独立董事范值清出席会议并代为表决。监事张宇杰、茹桂琴、张海帆列席了本次会议。会议由董事长陈惠劼先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
会议经逐项审议、举手表决，审议并通过了如下事项：
（一）审议并通过了《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议并通过了《公司2017年度董事会工作报告》
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司2017年度董事会工作报告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议并通过了《深圳赛格股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司2017年度内部控制自我评价报告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议并通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议并通过了《关于公司2018年度财务预算报告的议案》
（一）2018年度预算编制的前提假设条件：
1.预算年度国内经济平稳增长；
2.国家会计核算制度、财税、金融政策没有发生重大改变；
3.公司经营战略、主营业务在公司十三五规划的框架内，无重大变化；
4.公司按减持华控赛格股票3%预计投资收益，未考虑对华控赛格核算方法改变而增加投资收益及其他资本市场运作的情况；
5.所有预算编制企业在预算年度均处于持续经营的状态，且没有公司进行股权转让的情况；
6.没有其他不可抗力的因素出现。
（二）公司2018年主要财务预算指标如下：
单位：万元
公式
1.2018年度合并管理费用预算为18,645.22万元，其中包含合并薪酬总额10,296.81万元（含董事、监事薪酬）。
2.2018年合并资本性支出预算为92,019万元，具体预算如下：商业地产项目投资43,924万元，红土赛格基金9,000万元，赛格新兴产业并购投资基金4,800万元，赛格龙焱新能源公司15,198万元，新投资项目11,597万元，其他非经营性资本支出7,500万元。
3.上述公司2018年财务预算指标不涉及公司营业收入及盈利预测。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议并通过了《关于公司计提和核销2017年度各项资产减值准备的议案》
根据财政部《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》的有关规定及公司制订的《关于计提各项资产减值准备的暂行规定》，截至2017年12月31日止，公司累计计提各项资产减值准备为120,102,721.28元，其中2017年度计提22,444,377.06元。具体情况如下：
一、计提坏账准备70,288,404.45元，比年初增加计提坏账准备12,596,107.12 元。本期计提坏账准备金额13,005,611.94元；本期收回或转回坏账准备金额409,504.82元。
二、计提贷款及垫款损失准备16,346,289.04元，比年初增加9,438,765.12元,为报告期内控股子公司深圳市赛格小额贷款有限公司依据《企业会计准则》和公司会计政策，随着发放贷款及垫款余额增加而相应增加计提的减值准备。
三、计提可供出售金融资产减值准备15,000.00元，与上年相同，为控股子公司深圳市赛格宝华企业发展有限公司对持有的鞍山一百股份有限公司股权，在以前年度计提的长期股权投资减值准备，本年度按新会计准则要求重分类到本项目。
四、计提长期投资减值准备33,453,027.79元,与上年相同,为控股子公司深圳市赛格地产发展股份有限公司计提的下属房地产企业投资损失。
公司董事会认为：上述各项资产减值准备的计提符合《会计准则》和《深圳赛格股份有限公司各项资产计提减值准备的规定》，计提的依据和理由充分，因此公司董事会认为上述各项资产减值准备的计提是合理的。
公司独立董事认为：公司2017年度计提资产减值准备是依据财政部《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》的有关规定及公司制订的《深圳赛格股份有限公司.关于计提各项资产减值准备的规定》进行的，该项减值准备的计提是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
公司财务负责人认为：公司计提资产减值准备是依据财政部《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》，中国人民银行下发的《银行贷款损失准备计提指引》的有关规定以及公司制订的《深圳赛格股份有限公司关于计提各项资产减值准备的规定》进行的，计提的依据和理由充分，同意本次计提资产减值准备。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议并通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
根据《企业会计准则》，公司对子公司的投资采用成本法核算，母公司利润和合并利润存在较大差异。按照《公司法》，利润分配以母公司为主体进行分配。因此，公司2017年度利润分配依据母公司的可供分配利润进行分配。
经大华会计师事务所对本公司进行的审计，2017年度母公司实现归属于上市公司的净利润为人民币169,074,330.91元，加上年初未分配利润人民币146,342,426.58元，本次可供股东分配利润为人民币315,416,757.49元。根据公司章程及《深圳赛格股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的要求，公司2017年度利润拟分配方案如下：
公司已按当年度实现的净利润的10%计提了法定盈余公积金16,907,433.09元。
现公司拟以股本1,235,656,249股为基准，每10股派送现金红利0.55元向全体股东进行利润分配。
本年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议并通过了《审计委员会关于公司2017年度财务会计报告的意见》
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议并通过了《公司2017年度内部审计工作总结及2018年度内部审计工作计划》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议并通过了《审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作的总结报告》
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议并通过了《公司2017年年度报告及报告摘要》
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司2017年年度报告全文》及《公司2017年年度报告摘要》）
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
（十二）在获得公司独立董事事先认可及关联董事回避表决的情况下，公司董事会审议并通过了《关于2018年度日常经营性关联交易预计事项的议案》（详见同日刊登的《深圳赛格股份有限公司关于公司2018年度日常经营性关联交易预计事项的公告》）
鉴于本议案涉及关联交易，在公司控股股东深圳市赛格集团有限公司任职的关联董事张良、张光柳、徐腊平、余谦回避表决，由其他五名非关联董事表决通过了本议案。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权
（十三）审议并通过了《关于公司2017年度全面风险管理工作总结及2018年度全面风险管理工作计划的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十四）审议并通过了《关于公司2017年度内控自我评价方案的议案》
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司2017年度内部控制自我评价报告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十五）审议并通过了《关于聘请北京市中伦（深圳）律师事务所为本公司2018年度法律顾问的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十六）审议并通过了《关于选定公司2018年度信息披露媒体的议案》。
公司继续选定中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司2018年度指定信息披露媒体。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十七）审议并通过了《关于制定公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》
（详见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十八）审议并通过了《关于调整第七届董事会发展战略委员会成员的议案》
鉴于公司原董事长王宝先生、原董事郑丹女士因工作变动均辞去本公司董事、发展战略委员会委员职务，根据公司《公司章程》及《深圳赛格股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则》的相关规定，公司董事会提名现任董事长陈惠劼先生为第七届董事会发展战略委员会的召集人，提名现任董事张良先生为第七届董事会发展战略委员会委员，调整后的第七届董事会发展战略委员会成员构成如下：
召集人：陈惠劼董事长
成员：徐腊平董事、余谦董事、张良董事、刘志军董事、李罗力独立董事、宋萍萍独立董事及范值清独立董事。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十九）审议并通过了《关于调整第七届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
鉴于公司原董事长王宝先生因工作变动辞去本公司董事、薪酬与考核委员会委员职务，根据公司《公司章程》及《深圳赛格股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，公司董事会提名现任董事长陈惠劼先生为第七届董事会薪酬与考核委员会的成员。
调整后的第七届董事会薪酬与考核委员会成员构成如下：
召集人：宋萍萍独立董事
成员：陈惠劼董事长、张光柳董事、李罗力独立董事及范值清独立董事
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二十）审议并通过了《关于拟减持公司持有的深圳华控赛格股份有限公司股票的议案》
（详见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《深圳赛格股份有限公司关于拟减持公司持有的深圳华控赛格股份有限公司股票的公告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二十一）审议并通过了《关于公司向银行申请人民币贷款综合授信额度的议案》
为保障公司业务发展的资金需要，本公司经与深圳市各家银行友好协商拟向以下银行申请办理人民币贷款综合授信额度：
1、中国农业银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“农业银行”）为公司提供抵押授信额度人民币5亿元，和信用授信额度人民币5亿元。用于补充公司经营性流动资金，授信额度用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、研发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资担保条件以本公司与农业银行签订的合同约定为准）
2、中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）为公司提供信用授信额度人民币5亿元，用于本公司及下属子公司，授信额度用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、研发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资担保条件以本公司与建设银行签订的合同约定为准）
3、中国工商银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“工商银行”）为公司提供信用授信额度人民币3亿元，用于本公司及下属子公司，授信额度用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、研发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资担保条件以本公司与工商银行签订的合同约定为准）
4、浦发银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“浦发银行”）为公司提供信用授信额度 人民币3亿元，用于本公司及下属子公司，授信额度用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、研发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资担保条件以本公司与浦发银行签订的合同约定为准）
5、中信银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“中信银行”）为公司提供信用授信额度 人民币2亿元，用于本公司及下属子公司，授信额度用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、研发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资担保条件以本公司与中信银行签订的合同约定为准）
6、宁波银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“宁波银行”）为公司提供信用授信额度人民币2亿元，用于本公司及下属子公司，授信额度用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、研发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资担保条件以本公司与宁波银行签订的合同约定为准）
7、平安银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“平安银行”）为公司提供信用授信额度人民币2亿元，用于本公司及下属子公司，授信额度用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、研发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资担保条件以本公司与平安银行签订的合同约定为准）
8、招商银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“招商银行”）为公司提供信用授信额度人民币2亿元，用于本公司及下属子公司，授信额度用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、研发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资担保条件以本公司与招商银行签订的合同约定为准）
9、兴业银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“兴业银行”）为公司提供信用授信额度人民币3亿元，用于本公司及下属子公司，授信额度用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、研发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资担保条件以本公司与兴业银行签订的合同约定为准）
此次，9家银行共计提供给公司授信额度人民币32亿元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二十二）审议并通过了《关于为精准扶贫项目捐款的议案》
为积极履行上市公司社会责任，公司及控股子公司根据实际经营情况，拟向精准扶贫项目提供共计340万元人民币的资金与资源，实施扶贫工作的资金来源为公司及控股子公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二十三）审议并通过了《关于修改的议案》
按照中央和省委、市委关于在深化国企改革中坚持党的领导加强党的建设的有关要求，以及公司的实际情况，根据《公司法》、《中国共产党党章》、《深圳市属国有企业章程增加党建内容修订指引》，公司对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：
公式
公式
除上述修订，《公司章程》其他条款内容不变，增加新条款后的条款序号相应顺延。
以上《公司章程》修订案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准后方可实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二十四）审议并通过了《关于公司组织结构调整的议案》
为满足公司未来发展的需要，董事会同意公司对目前的组织结构进行调整。公司将设立“9+N”的组织架构，其中“9”代表党群工作部（纪检监察室）、董事会办公室、投资发展部、资产管理部、财务管理部、办公室、人力资源部、审计管理部以及风险控制部；“N”代表根据公司后期业务发展需要，所成立的各个项目工作小组。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0 票弃权
（二十五）审议并通过了《关于独立董事2017年度履职情况的报告》
（具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事2017年度履职情况的报告》）
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
（二十六）审议并通过了《关于召开公司第二十三次（2017年度）股东大会通知的议案》
（具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于召开公司第二十三次（2017年度）股东大会的通知公告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二十七）审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的议案》
（具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的说明》）
上述议案中的第（二）（四）（五）（七）（十一）（十七）（二十）（二十一）（二十三）项议案尚需提交公司第二十三次（2017年度）股东大会审议。
此外，公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，述职报告全文详见巨潮资讯网。独立董事将在公司第二十三次（2017年度）股东大会上述职。
三、备查文件
（一）公司第七届董事会第五次会议决议
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会
2018年4月24日
温馨提示：注：内容来源均采集于互联网，不要轻信任何，后果自负，本站不承担任何责任。若本站收录的信息无意侵犯了贵司版权，请给我们来信(j7hr0a@163.com)，我们会及时处理和回复。
原文地址"深圳赛格集团历任董事长，原深圳赛格集团董事长"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/111392.html。
微信扫描二维码关注官方微信
▲长按图片识别二维码
