本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
12月30日，公司收到江苏省高级人民法院诉公司股东王晋飞与公司债务纠纷一案的(2019)钟素敏终字第765号民事判决书。现将有关情况公告如下:
一、重大诉讼的背景
2014年，刘斌与公司股东王晋飞等人签订借款合同，王晋飞等人向刘斌借款5000万美元。经过协商，同意由王晋飞独自承担3000万美元债务及利息。因王晋飞资不抵债，刘斌与王晋飞于2018年3月达成补充协议，约定王晋飞的几名亲属及其私营企业对上述债务承担连带保证责任。王晋飞在公司不知情的情况下，私自刻制了公司公章和法人代表印章，并用公司的名义在这份合同上盖章，将公司列为担保人。后来王金飞还是无力还款。2018年8月，刘斌将王金飞及担保人诉至南通中院。南通中院于今年3月作出一审判决，以“王金飞的行为构成表见代理”(一审判决书第四项内容)为由，判令该公司承担担保义务，履行连带还款责任。该公司不服，向江苏省高级人民法院提起上诉。
上述情况已由公司在2007年12月25日的公告中披露2018-097于2018年9月8日发布，公告编号2019-011 2019年3月20日。
二、诉讼终审判决的主要内容
民事判决书[(2019)钟素敏第765号]中与公司有关的主要内容如下:
经各方确认，本案二审争议焦点为:奥特佳公司(注:该公司)是否应当承担担保责任。
本院(注:江苏省高级人民法院)认为:
1.王金飞无权以奥特佳公司的名义向刘斌提供担保。
首先，王晋飞在2016年6月17日之后不再担任奥特佳公司法定代表人，这一点奥特佳公司已经在证监会指定的媒体和工商信息中披露。王金飞在奥特佳公司只是股东，没有其他职务。他以奥特佳公司的名义向刘斌提供担保，不属于职务行为。其次，王金飞以奥特佳公司的名义向刘斌提供担保，未获得奥特佳公司及其股东会、董事会的任何授权。第三，王晋飞在美元补充协议上加盖的印章是王晋飞私人刻制的，并非奥特佳公司的真实印章。综上所述，王晋飞在美元补充协议上私自刻制并加盖奥特佳公司担保章的行为，既不是职务行为，也不是奥特佳公司的授权行为，而是其本人的私人行为，属于无权行为。
第二，王金飞的行为不构成表见代理。
《合同法》第四十九条规定:“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人的名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”因此，刘斌主张奥特佳公司应承担保证责任，并应证明其有理由相信王金飞具有代理权，其商誉是无辜的。但现有证据不足以使刘斌对王金飞的代理权产生合理信赖，也不能证明刘斌对相对人的谨慎审查尽到注意义务。
首先，王晋飞在2016年6月17日之后不再担任奥特佳公司法定代表人的事实，已经由证监会指定的媒体和工商信息公告。刘斌应当知道这一点，并知道王金飞无权代表奥特佳公司于2018年3月26日提供对外担保。
其次，王晋飞的行为不足以使刘斌对王晋飞的代理产生合理的信任。2018年3月26日之前，王晋飞从未以奥特佳公司的名义与刘斌发生过任何法律关系，且现有证据不能证明刘斌明知王晋飞使用奥特佳公司私刻的印章进行借款和担保，故一审法院认定王晋飞多次使用奥特佳公司私刻的印章从事借款和担保，认定刘斌对王晋飞的代理行为有合理的信赖，王晋飞可以代理奥特佳。
第三，刘斌未尽到对相对人的谨慎审查的注意义务。(1)《公司法》第十六条第二款、第三款明确规定公司为股东或实际控制人担保须经公司股东会或股东大会决议，奥特佳公司2017年6月修订的《公司章程》第四十一条也明确规定公司为股东或实际控制人担保须经股东会或股东大会决议通过， 而以刘斌为法定代表人的南通亚伦家纺城置业有限公司章程也有类似规定。 (2)刘斌与王金飞的借款发生在2014年5月。此时，奥特佳公司没有为王金飞向刘斌借款提供担保。然而，近4年后的2018年3月26日，王晋飞到父亲刘的办公室，手里拿着奥特佳公司的印章，以奥特佳公司的名义为其个人贷款3000万美元提供担保时，王晋飞只是奥特佳公司的股东，并未担任奥特佳公司的法定代表人或其他职务。我们注意到，2018年3月26日，王晋飞还以奥特佳公司的名义，为其本人及其合伙人于2012年至2017年向刘、及相关公司借款的六笔款项(共计人民币1.3亿元，奥特佳公司借款时未提供)提供担保，同时为王晋飞向南通阿龙房地产开发公司借款的人民币5000万元提供同日担保。 同一天，王晋飞以奥特佳公司的名义为8笔贷款提供了近4亿元的担保，均当场加盖了奥特佳公司的同一私章。 (3)刘斌作为多家公司的法定代表人或者高级管理人员，在为公司股东或者实际控制人提供担保时，应当熟悉股东会或者股东大会决议的规定，在接受相关担保时应当更加注意，特别是在王金飞并非奥特佳公司法定代表人，但持有奥特佳公司印章，并当场为8笔借款合同提供近4亿元巨额担保的特殊情况下，刘斌应仔细审查王晋飞的代理权。但刘斌未对王金飞持有的奥特佳公司印章的来源及真实性进行审查，也未对王金飞的授权程序及权限进行审查，也未审查王金飞的一系列担保行为是否经过奥特佳公司股东会、董事会及其他法人机构的决议批准，并接受王金飞以奥特佳公司的名义提供担保。因此，本院认为，刘斌在接受上述巨额担保时未尽到谨慎审查的义务。
综上所述，刘斌未能尽到对相对人的谨慎审查的注意义务。王晋飞在美元补充协议担保人身上加盖奥特佳公司印章的行为，不能代表奥特佳公司的真实意思表示。王金飞的行为不构成表见代理，奥特佳公司的担保行为不成立，不应承担本案的担保责任。
综上，一审法院认定事实基本清楚，但适用法律不当。根据《合同法》第四十九条、第一百九十六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条、《公司法》第十六条第二款、第三款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第三百三十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款
……
2.撤销民事判决书(江苏省南通市中级人民法院(2018)苏06民初536号)第四项(注:撤销一审判决要求公司对王晋飞债务承担连带偿还责任的内容)。
……
四、驳回刘斌的其他诉讼请求。
三。诉讼结果对公司的影响
据此终审判决，本公司对本案所涉债务不承担连带保证责任及其他任何法律责任。
受本案一审判决影响，公司于2019年初计提预计负债308，574，962.56元。终审判决后，公司不承担所谓的担保责任。根据企业会计准则，上述应计预计负债应于2019年转回，从而对当期损益产生积极影响。
公司从未向股东王晋飞及其关联公司提供债务担保，也未卷入诉讼，是相关行为的受害者。江苏省高级人民法院对此案的公正判决，将有助于我司彻底解决王晋飞私自刻制公章、擅自签署协议的问题，彻底澄清事实。
因原告申请财产保全，被法院查封的公司位于南通市通州区的四家工厂及公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司的股权也应一并解封，公司对其享有的权利不再受到限制。
案件审理期间，公司生产经营状况保持正常。该终审判决对公司生产经营无影响。
四。其他案件的进展
包括刘斌案在内，涉及王晋飞私章的诉讼有8起。至今已和解5起(其中原告撤诉3起，原告诉讼请求被法院驳回1起，公司终审胜诉1起)，公司不承担法律责任。
另外三起案件分别是南通阿龙家纺城置业有限公司、南通综艺投资有限公司、芜湖海印小额贷款有限公司诉王金飞及其一致行动人江苏地奥控股集团有限公司，涉案债务总额约2.94亿元，分别由南通市中级人民法院、南通市通州区人民法院、芜湖市镜湖区人民法院审理。以上案件均已审理完毕，目前尚无判决结果。
公司不存在其他应披露而未披露的诉讼或仲裁情况。
动词 （verb的缩写）风险警告
涉及王晋飞债务的诉讼还有三起未决，结果不确定。本次预计负债金额3.08亿元对当期损益的具体影响需要公司财务部门核算，目前没有具体数据。
建议投资者注意防范投资风险。
公司将及时披露其余三起案件的进展情况。请关注公司指定信息披露媒体巨潮资讯网以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。
特此公告。
参考文件:江苏省高级人民法院民事判决书[(2019)苏民765号]
奥特佳新能源科技有限公司
董事会
2019年12月31日(st)
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