来源:中国经济网
中国经济网北京3月23日讯近日，深交所发布关于永兴特种材料科技股份有限公司的关注函(公司部函[2022]178号)。2022年3月15日，永兴特种材料科技股份有限公司(简称“永兴材料”，002756。SZ)发布了关于参股公司股权转让暨关联交易的公告。
永兴物资拟向永兴达转让民间融资服务中心33.95%股权和永信小额贷款26.655%股权。转让价格以评估机构评估值为依据确定，共计1.36亿元，其中民间融资服务中心33.95%股权转让价格6833.11万元，永信小额贷款26.655%股权转让价格6778.51万元。本次转让完成后，永兴物资将不再持有民间融资服务中心和永信小额贷款的股权。
永兴达是永兴物资的控股股东、实际控制人高行江直接控制的法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次转让构成关联交易。本次转让已经公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过，8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事蒋高兴回避表决。独立董事已发表事前认可意见和独立意见。
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告(坤元评估报告[2022]78号)，截至评估基准日2021年12月31日，民间融资服务中心全部股东权益账面价值为19，168.56万元，评估值为20，126.98万元，评估值为958.43万元，增值率为5.00%。经双方协商，以上述评估确定交易价格，即公司持有的民间融资服务中心股权转让价格为6833.11万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报[2022]77号)，截至评估基准日2021年12月31日，永信小额贷款全部股东权益账面价值为25，430.53万元，评估值为25，430.53万元。经双方协商，以上述评估确定交易价格，即公司持有永信微贷26.655%股权，股权转让价格为6778.51万元。
深交所指出，2022年3月15日，永兴物资披露，拟向永兴物资控股股东、实际控制人直接控制的永兴达控股集团有限公司转让湖州民间融资服务中心有限公司33.95%股权、湖州经济开发区永信小额贷款有限公司26.66%股权，转让价格分别为6833.11万元、6778.51万元。上市公司管理部对此表示关注，并要求永兴材料就以下事项进行核实和说明:
截至评估基准日，民间融资服务中心全部股东权益的账面价值为19，168.56万元，采用市场评估法评估值为20，126.98万元，评估增值率为5%；永信小额贷款全部股东权益账面价值为25，430.53万元，采用市场评估法评估值为25，430.53万元。
(1)请分别说明《民间融资服务中心法》和《永信小额贷款市场法》下可比案例的选择依据和合理性，披露可比案例的具体情况，以及交易日期、地区、标的资产经营状况等关键参数的调整方法和评估计算过程。
(2)请说明选择市场法下的评估值作为最终结果的理由和合理性。
(3)请结合(1)-(2)及目标公司的经营状况、盈利能力、轻资产特征说明本次交易定价的公允性，是否存在低价出售公司资产、向控股股东、实际控制人及其关联方输送利益等情形。请评估机构对上述事项进行核查，并给出明确意见。
以下为原文:
关于永兴特种材料科技股份有限公司的关注函
公司部关注函[2022]178号
永兴特种材料科技股份有限公司董事会:
2022年3月15日，你公司披露拟向你公司控股股东、实际控制人直接控制的永兴达控股集团有限公司转让湖州民间融资服务中心有限公司(以下简称“民间融资服务中心”)33.95%股权、湖州经济开发区永信小额贷款有限公司(以下简称“永信小额”)26.66%股权，转让价格分别为6833。我们部门对此很关注。请核实并说明以下事项:
1.截至评估基准日，民间融资服务中心全部股东权益的账面价值为19，168.56万元，采用市场评估法评估值为20，126.98万元，评估增值率为5%；永信小额贷款全部股东权益账面价值为25，430.53万元，采用市场评估法评估值为25，430.53万元。
2.根据股权转让协议，交易对方自协议生效之日起15日内支付3500万元，剩余款项自股份转让完成之日(即变更登记完成之日)起分期支付。
(1)请披露分期付款的具体安排，付款期限的依据及合理性，是否有利于保护上市公司利益。
(2)请结合支付、股权转让、工商变更登记说明资产转让的时机和判断依据。
3.请结合《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及贵公司章程的相关规定，说明本次关联交易是否需要按照连续十二个月累计计算的原则提交股东大会审议并作为依据。
我的部门对此很关注。请就上述问题作出书面说明，并将相关说明材料于2022年3月29日前报送我部并向社会公开，同时抄报派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及本所《股票上市规则》，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
我写信通知你。
深圳证券交易所
上市公司管理部1
2022年3月22日
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原文地址"永兴材料重组，永兴材料重大利好"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/128152.html。
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