本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
一.报告简介
近日，上海孔孚互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)关注到，有媒体刊登并转载了一篇名为《孔孚互动溢价33倍收购目标公司价格存疑》的文章，文中报道了公司收购宁波小丑网络科技有限公司(以下简称“小丑网络”或“目标公司”)一事。
二。澄清声明
为防止投资者对上述报告内容产生误读，经本公司认真核实，现将报告内容澄清如下:
(1)关于“33倍溢价收购成立新公司一年”的说明
针对本次交易，公司聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构北京北方雅士资产评估事务所(特殊普通合伙)，根据小丑网络的实际情况，对小丑网络在评估基准日(2017年9月30日)的全部股东权益进行评估。并出具了《宁波小丑网络科技股份有限公司全部股权价值项目估值报告》(以下简称《估值报告》):小丑网络在估值基准日2017年9月30日的全部股权价值，采用收益法对股东全部股权价值的估值区间为238，872.6万元至291，955.4万元，对其估值进行了上调。
在本次估值过程中，相关中介机构对小丑网络业务数据的真实性进行了核实，并基于对行业的市场调研分析，结合小丑网络的历史业务数据、未来市场发展趋势以及桌游行业的经验数据，审慎做出了相关预测。本次估值采用收益法，不仅考虑了账面所列资产，还考虑了小丑网络的运营能力、人力资源、稳定的销售渠道和客户资源、技术团队的R&D能力、软件以及企业的综合盈利能力等无形资产的价值。此外，通过对可比上市公司和可比交易的计算和验证，收益法的估值结果在可比公司和可比交易的估值范围内，估值结果合理。
参考估值报告，公司与交易对方宁波尚优网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“尚优网络”)协商确定目标公司51%股权的交易价格为13.668亿元，交易价格公平合理。同时，公司于2017年12月16日披露的《上海孔孚互动娱乐股份有限公司关于收购宁波小丑网络科技有限公司股权的公告》表明，本次交易存在较大的增值率风险(详见公司公告临2017-071、临2017-074)。
(2)“业绩承诺补偿低于交易对价”情况的说明
为切实维护上市公司利益，本次收购中，上市公司与尚游网络及其实际控制人沈乐签署了《上海孔孚互动娱乐股份有限公司关于收购宁波小丑网络科技有限公司51%股权的协议》。根据市场化原则，双方经协商在协议中约定，在利润补偿期内的任何一个会计年度，若小丑网络截至当期期末累计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于当期期末累计承诺净利润的100%(不含该数字)，尚游网络、神乐将对上市公司进行现金补偿。同时，尚游网络将其持有的剩余48.9%的小丑网络股权和神乐持有的0.1%的小丑网络股权质押给上市公司，作为业绩补偿的担保。当尚游网络、神乐未按本协议约定履行业绩补偿义务时，上市公司有权转让、拍卖或折价质押的小丑网络相应股权，以抵消业绩补偿金额。尚游网络和神乐当时承诺无条件合作。
因此，上述业绩补偿协议符合市场定价原则，补偿措施合理，补偿方案具有可执行性，能够有效维护上市公司利益。同时，公司于2017年12月16日披露的《上海孔孚互动娱乐股份有限公司关于收购宁波小丑网络科技有限公司股权的公告》提示，标的公司存在业绩不达标的风险(详见公司公告临2017-071、临2017-074)。
(3)关于“目标公司与实际控制人的另一家公司之间的多个‘交集’的说明”
小丑网络实际控制人沈乐于2013年11月创办浙江游寿网络科技有限公司(以下简称“游寿网络”)，并担任总经理。此后，沈乐一直从事手机游戏的研发和运营工作。小丑网络与游寿网络的关联关系已在《上海孔孚互动娱乐股份有限公司关于收购宁波小丑网络科技有限公司股权的公告》和《宁波小丑网络科技有限公司净资产审计报告》中披露(详见公司公告临2017-071、临2017-074)。
首游网的主要游戏有《挂机三国》、《不夜王》、《我是统帅》等战略手游。首旅网办公地点位于宁波国家大学科技园(园区内企业注册地址为宁波市镇海区石壮街道管仲西路777号)。园区内高科技、文化创意企业众多，在税收、租金、人才就业等方面享受优惠政策。
2016年，由于游寿网络运营的传统手游业务量萎缩，新开发的本土棋牌游戏发展势头良好，以神乐为核心的运营团队于2016年10月组建了新的小丑网络，确保新业务独立于原有的传统手游业务，并将游寿网络的本土棋牌游戏业务注入小丑网络。因此，小丑网络和游寿网络共享办公地址和联系方式。
2017年，小丑网络的棋牌业务呈现大幅上升趋势。以沈乐为首的管理团队确立了逐步放弃首游网原有业务，大力发展本土棋牌游戏业务的经营方针。因此，小丑网络的R&D人员数量逐渐增加。目前首游网已不再经营桌游相关业务。
2017年12月11日，游寿网络股东沈乐、宁波梅山保税港区游寿投资管理合伙企业(有限合伙)与自然人翁志丹签订股权转让协议，将其持有的游寿网络100%股权转让给翁志丹。转让后，神乐、小丑网、游寿网、翁志丹之间不存在关联关系。截至目前，游寿网的工商登记变更，如股东变更、核心人员变更、办公地点变更等正在办理中。
股权转让完成后，游寿网络承诺放弃其持有的多个棋牌游戏软件的版权，未来不再经营棋牌手游业务。
(4)关于“应收账款的来源与标的物密切相关”的说明
叶世川和沈乐是多年好友。在游寿网创立初期，叶世川曾为沈乐持有30%的股份。后来因为自己的事业，也为了明晰游寿网络的股权，2014年，叶世川归还了所持有的游寿网络股份。
叶世川创办的浙江融川驰骋汽车服务有限公司(以下简称“浙江融川”)位于宁波国家大学科技园(园区企业注册地址为宁波市镇海区石壮街管仲西路777号)，主要是为了享受税收、租金、人才就业等方面的优惠政策。实际的办公室不在小丑网络中。浙江融川从事汽车金融服务，成立时间早于小丑网，业务与小丑网无关。同时，叶世川、沈乐、陈欣三人都看好小额贷款公司的发展前景，于是共同出资成立了耿马融川小额贷款有限公司(以下简称“耿马融川”)，该公司成立时间早于小丑网，与小丑网没有业务关系。
浙江融川、耿马融川、临沧孟想商贸有限公司、临沧宏展商贸有限公司都是长期注册，与小丑网没有任何关联。叶世川是沈乐的好朋友，在云南经商多年，所以是小丑网在云南的代理商之一。除此关系外，叶石川与小丑网络股东沈乐、、、袁之间不存在其他关系。
同时，鉴于在评估基准日2017年9月30日小丑网络账面上的其他应收款，尚游网络与申乐共同承诺在公司支付本次交易第二笔股权转让款前，督促借款人全部归还小丑网络，尚游网络与申乐共同为相关借款的偿还提供连带责任保证。
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特此公告。
上海孔孚互动娱乐有限公司
董事会
2017 . 12 . 26
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