7月4日收盘后，金子火腿(SZ.002515)发布公告称，选举于波为公司第四届董事会董事长，任期三年，自选举之日起至本届董事会任期届满。同时聘任于波为总裁，任期三年，自聘任之日起至本届董事会任期届满，聘任王辉为公司副总裁兼财务总监。
公告显示，宇博不持有黄金火腿股份；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。王辉从2013年开始和于博一起在中融和中宇工作。
于波没有一毛钱股权就当上了上市公司董事长，意味着什么？如果不是“腾笼换鸟”，是不是金火腿的实际控制人给了于波充分的信任和授权？从于波的角度来看，如果不看经济效益，结果也差不多。可以利用上市公司的平台做更多的事情，何乐而不为？然而，金火腿已经一步步变质了。
和其他很多行业一样，PE管理公司一直有证券化赚钱的动力，但是寻求证券化的过程很难，也很漫长。在国外，虽然黑石和KKR早在2007-2008年左右就已上市，但由于《证券法》的规定，解释私募基金管理与上市公司公开发行的冲突还是费了不少功夫。
反观国内，2010年前后，卢鑫创投抓住政策窗口借壳卢鑫高科，可以算是迄今为止PE上市的一个奇迹。此后，包括九鼎集团、中科招商在内的30余家PE机构也希望抓住新三板的热情，但部分机构做得过火，毁了整个市场。PE机构挂牌新三板被监管层叫停，随后又受到八条新规的约束。到目前为止，PE都把新三板挂牌当成鸡肋。
目睹这么多公司的IPO，我当然不忍心放弃证券化的梦想，卖给上市公司就成了PE机构目前最好的选择。九鼎在前列。创始人吴刚掌控中江地产后，整体注入PE业务。至少近几年来，这个稍有锋芒的重大资产重组案例，足以称霸各大商学院的案例库。
当然，后面还有关注者:东方富海、天星资本、本文主角中宇资本。
于波曾经在九鼎投资工作过，自然深得其老东家资本运作的精髓(可能都是一样的，没有人可以借鉴)。但是，九鼎是不可复制的，因为九鼎成功控制上市公司的前提是从新三板拿到很多钱，中宇资本可能一时半会拿不到多少钱。
去年7月，中宇资本43%股权(以100%股权估值10亿元)以4.3亿元的价格出售给金字火腿。中宇很低调，当时没有再看到报道。因为当时上市公司没有控制中宇资本，所以不敢对中宇有太多猜测。
根据金字火腿的公告，2016年11月1日，公司向中宇资本指定银行账户支付8600万元，即转让总价款的20%。2016年11月29日，中宇资本完成本次股权转让的工商变更，43%的股权变更登记在公司名下。2016年12月21日，公司支付剩余3.44亿元，为转让总价款的80%。
当时，中宇资本的原股东(不包括退休股东)也签订了对赌及业绩补偿措施和股份回购条款。当时约定中宇资本2017-2019年度经审计的净利润(扣除非经常性损益后以较低者为准)分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。
据了解，中宇资本的业务覆盖三大产业平台。随着商业模式的完善和资金实力的不断增强，中宇资本投资运营的项目数量和协同效应的扩大，业绩承诺期内项目将逐步进入退出阶段，可以保证中宇资本后续投资收益的实现。上市公司认为中宇资本的业绩承诺合理且可实现。
一、中宇医生集团，截至2016年底，中宇医生集团已在湖南、四川、江苏建立省级医生集团，实现签约医生1500余人，签约医院250余家，签约诊所450余家，收购诊所10家。到2017年底，力争完成10个省级医生集团和200个举办诊所的组建工作；2018年后将进入运营体系逐步完善、模式不断成熟的时期，力争完成20个省份的战略布局，完成800家控股诊所，达到每个省份1000名签约医生的战略目标。2019年，力争在全国主要省份完成布局，实现1500家诊所的举办。
第二，医疗行业板块。整合了北京春永科技有限公司、成都安替康生物科技有限公司、一吉武汉生物科技有限公司等创新型企业，构建了服务于儿童、妇女、婴儿的业务闭环，成为中宇资本第一产业子行业，其他子行业如伊瑞科技、雕龙数据等也在快速建设中。
三是在产业投资领域，管理资金规模持续快速增长，投资项目数量和投资资金规模逐年增加。计划成立的基金有22只，累计规模约245亿元；其中，兴业M&A基金17只，累计规模约234亿元(与上市公司签约并公告4只，累计规模96亿元)；产业创投基金5只，累计规模11亿元。此外，已有500多个项目进入中宇资本项目库，其中M&A项目150多个，创投项目350多个。
中宇资本2015年经审计的净利润为757.17万元，2016年经审计的净利润为2779.10万元，2017年一季度归属于母公司的利润为5509.89万元。2016年业绩较2015年大幅增长，2017年较2016年大幅增长，符合成熟投资机构3-5年业绩大幅增长的规律。
公告显示，控股中宇资本后，中宇资本实行董事会领导下的总经理负责制。董事会给予总经理充分授权，总经理拥有重大决策权和日常管理权，并保证业绩承诺期内管理团队的稳定。本次交易完成后，公司将向中宇资本公司派出2-3名董事(不低于中宇资本董事会席位的1/3)和1名财务经理。被委派人员经依法选举产生后，享有与中宇资本其他董事、人员同等的权利。截至2016年12月31日，上市公司未向中宇资本公司派驻相关人员。
后来，在中宇资本整体估值10亿元的基础上，金字火腿继续增资16326万元。增资完成后，公司将持有中宇资本51%的股权。2016年12月3日完成增资的工商变更登记手续。2017年1月，中宇资本完成董事会重组，公司将其纳入合并财务报表范围。
那么，为什么说金火腿一步步变质了呢？2016年，金子火腿成为中宇资本控股股东，确立了公司双主业发展的新模式。2017年5月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，明确医疗健康产业、火腿和肉制品为公司两大主营业务。
围绕这两大主业，上市公司纷纷重组业务——有增有减。5月24日，金子火腿发布公告称，拟将全资子公司金子食品有限公司(以下简称“金子食品”)100%股权转让给公司控股股东、实际控制人施艳君，转让价格为46，745.81万元。从而处置和剥离与公司主营业务无关的金融股权投资资产。股权出售所得将用于补充公司流动资金，主要用于促进医疗健康产业的发展。
此前，公司将黄金食品按照业务类型分为两家公司。金子食品将继续存在，与火腿及肉制品相关的资产和负债将转移至新设公司，公司名称暂定为金华金子火腿有限公司(以工商部门最终核准的名称为准)。
金子食品分离前，金子食品为母公司，子公司包括杭州巴马发酵火腿有限公司、上海巴马发酵火腿有限公司、北京金子巴马发酵火腿有限公司、巴马发酵火腿有限公司、浙江创亿投资有限公司，均纳入合并范围编制合并报表。
现在我更加确信，表面现象未必和现实一样。宇博看似失去了中宇资本的控制权，但实际上中宇资本更彻底、更廉价地装入上市公司。按照这个思路，上市公司未来将进一步增持中宇资本，也可能进一步剥离火腿业务。
虽然从上市公司公告来看，似乎剥离的并不是优质资产，但为什么接收方施艳君是原实际控制人？公告指出，从金子食品最近一年及分离后第一期的主要财务数据来看，金子食品合并净利润为负，主要是其全资子公司上海巴马持续亏损，截至2017年3月31日累计亏损20，415，445.40元。
金字食品控股子公司浙江创一(持有神华宝日喜乐能源有限公司1.71%股权)获得的神宝能源分红也逐年减少(近三年分红2014年1781.4万元，2015年1000万元，2016年760万元)。
其他可供出售金融资产属于金融股权投资项目。目前仅从参股公司金华开发区中盈小额贷款有限公司获得分红，分红也逐年减少(近三年分红分别为:2014年230万元、2015年110万元、2016年0.000元)，未从其他参股公司获得投资分红或股权处置收益。
公告显示，金字食品分离后，火腿及肉制品业务相关的资产、人员及业务全部由金字火腿的全资子公司金华金字火腿有限公司承继。本次股权转让不会造成金字食品人员安置等任何遗留问题，也不会影响金字火腿业务的独立性、完整性和可持续性。施艳君承诺股权转让后保证金食品不会与公司形成同业竞争。
公司分立前后注册资本的变化:
分离后，金子食品的资产构成为:可供出售金融资产251，060，565元；长期股权投资87，750，000元，合计338，810，565.00元。
分离后，金字食品的持股比例为:
公告显示，黄金食品股权转让及金融投资股权等非经营性资产处置，有助于公司实现战略重点，理顺业务体系，优化资源配置，全力发展医疗健康产业。也有利于增强公司资金实力，提高资金使用效率，降低公司投资风险。转让完成后，金子食品将不再纳入公司合并报表范围。
本次关联交易预计产生出售股权投资约1.46亿元，影响公司2017年净利润增加约1.1亿元(最终数据以年度会计师审计结果为准)。同时，通过本次关联交易，预计公司将获得5.29亿元(以实际情况为准)，可大幅提升公司资金实力，为公司医疗健康产业发展提供有力的资金支持。
金火腿声称双主业的发展，食品和药品都没有那么大，而且监管机构已经和谐统一(美国食品药品监督管理局)。相信有宇博担任董事长兼总裁，金火腿大概率会给予医药健康领域更多倾斜。
截至2017年6月底，金子火腿控股股东施艳君及其一致行动人持有公司股份548，808，960股，占公司总股本的56.10%。宇博手里的筹码只有中宇资本49%的控制权(理想状态下)。施艳君的家族思想是否已经向外人敞开了接班的大门？不太可能。
宇博是不是忘了当初的梦想，甘愿做职业经理人？或者说，这些都是表面的，他们和施艳君背后有更大的安排？如果于波现在是上市公司的董事长或者抽屉协议，他什么时候才能成为上市公司名副其实的实际控制人？
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