证券代码:000301证券简称:东方洪升公告编号: 2019-125
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.江苏东方洪升股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月27日在巨潮资讯网披露了《关于关联方向公司提供无偿借款及关联交易的公告》(公告编号: 2019-103).2019年9月26日，公司与洪升(苏州)集团有限公司(以下简称“洪升苏州”)签订借款协议，公司拟向关联方洪升苏州借款，借款总额不超过人民币20亿元。贷款期限至2020年1月31日。截至披露日，实际贷款余额为10亿元。
2019年12月27日，本公司与洪升苏洲在盛泽镇签订了《借款协议之补充协议》。由于甲、乙双方于2019年9月26日签订的借款协议即将到期，为满足发展需要，提高资金管理效率，公司向洪升苏洲申请续贷，借款总额不超过人民币20亿元。该笔贷款利率为中国人民银行公布的同期基准利率(以贷款实际使用时间为准)，贷款期限为三年。这笔贷款不需要公司提供任何形式的担保。
2.洪升苏州为本公司实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易制度的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.2019年12月27日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三十九次会议。会议审议通过了《关于关联方向公司提供贷款及关联交易的议案》。关联董事苗汉根先生回避表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
该关联交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东江苏洪升科技有限公司、朱红梅、朱红娟、朱敏娟将对该议案回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需获得相关部门的批准。
二。关联方的基本信息
1.关联方概述
洪升苏州成立于2013年3月25日，法定代表人:苗汉根，统一社会信用代码:91320509064536293E，住所:苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园E101-6单元，类型:有限责任公司；注册资本:452140万元整，经营范围:实业投资；纺织品及纺织原料的销售；纺织品研究和开发；广告设计；建筑工程设计；煤炭批发；自营和代理各类货物和技术的进出口业务(国家限制或禁止的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)
大股东:洪升控股集团有限公司持有洪升苏洲62.33%的股权，实际控制人为苗汉根和朱红梅。
2.主要财务数据
截至2018年12月31日，洪升苏洲未经审计的总资产398.16亿元，净资产205.09亿元，2018年营业收入374.93亿元，净利润17.95亿元。截至2019年6月30日，洪升苏洲未经审计的净资产为229.72亿元。
3.与上市公司的关系
洪升苏洲是本公司实际控制人苗汉根、朱红梅控制的企业。根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条，洪升苏洲为本公司的关联法人，构成关联关系。
4.经询问，洪升并不是一个失信的人。
三。关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为关联方洪升苏州向公司提供总额不超过20亿元人民币的有偿借款。
四。关联交易的定价政策和定价基础
这笔贷款是交易双方自愿协商的结果。贷款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率(按贷款实际使用时间计算)，公司无需提供任何形式的担保，也不存在其他协议安排。
动词 （verb的缩写）关联交易协议的主要内容
1.贷款用途:用于补充流动资金。
2.贷款额度:贷款总额不超过20亿元人民币，公司可根据实际经营情况在贷款有效期和贷款额度内持续循环使用。
3.贷款期限:三年，自本协议生效之日起计算。
4.贷款利率:为中国人民银行公布的同期贷款基准利率(按贷款实际使用时间计算)。贷款期间，如遇中国人民银行调整基准利率，则自调整之日起，新的基准利率相应执行。
5.还款方式:公司可根据自身实际资金情况提前还款。贷款利息按公司实际贷款金额、实际贷款天数、贷款利率计算，利息随本金一并清偿。
6.如相关事项发生变化，双方可协商并签订补充协议进行约定。
7.协议生效:本协议经双方盖章并经公司股东大会决议通过后生效。
不及物动词关联方交易的目的和影响
为适应发展需要，提高资金管理效率，公司需向关联方申请展期，关联方同意继续为公司提供贷款，体现了关联方对公司业务发展的支持，有利于公司拓宽信贷资金来源，提高资金管理效率。本次关联交易遵循了公平、公正、公平的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。
本次交易对公司目前及未来的财务状况和经营成果不产生任何重大不利影响。
七。与关联方的累计关联交易。
年初至披露日，与该关联方(包括受同一主体控制或相互控制的其他关联方)发生的各类关联交易总金额为442，337.83万元，其中公司向关联方借款余额为10亿元，已履行了所有必要的审批程序。
八。独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事事先同意了本议案，并发表了独立意见。主要内容如下:
1.本次会议的召集和召开、相关议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，其余非关联董事一致同意通过此项议案。
2.本次关联交易体现了关联方对公司发展的支持，有利于拓展公司融资渠道，提高融资效率，保证公司正常生产经营活动对流动资金的需求，满足公司发展的业务需求，促进公司健康持续发展；本次关联交易遵循了公平、公正、公平的原则；该关联交易不会影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意关联方为公司提供贷款及关联交易，并将该议案提交股东大会审议。
九。中介机构的意见和结论
独立财务顾问审阅了与上述关联交易相关的议案、独立董事意见等会议材料以及《借款协议补充协议》，并查阅了关联方基本情况。
经核查，东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司认为:为适应发展需要，提高资金管理效率，上市公司向关联方申请续贷，关联方同意继续为上市公司提供贷款，体现了关联方对上市公司业务发展的支持，有利于拓宽上市公司信贷资金来源，提高资金管理效率。本次关联交易遵循了公平、公正、公平的原则，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况，符合上市公司及全体股东的利益。
东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司对上市公司关联交易无异议。
X.参考文件
1.公司第七届董事会第三十九次会议决议；
2.公司第七届监事会第二十四次会议决议；
3.公司独立董事的事前认可和独立意见；
4.东吴证券股份有限公司和海通证券股份有限公司的核查意见..
特此公告。
江苏东方洪升有限公司董事会
2019年12月28日
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