南兴装备股份有限公司关于与东莞市汇通自动化设备科技有限公司签署战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别说明:

1.此次签署的战略合作框架协议只是协议各方就本次交易达成的初步意向。在进行正式合作业务时，需要单独协商并签署相关协议。请投资者注意投资风险。

2.这个协议是战略合作的框架会议。合作事项的具体实施将有助于公司业务的进一步拓展和提升，预计将对公司2020年的经营业绩产生一定影响。

3.公司将根据战略合作具体事项的后续进展，按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

一、协议签署概述

2020年2月9日，南兴装备股份有限公司(以下简称公司)与东莞市汇通自动化设备科技有限公司(以下简称汇通自动化)、陈伟斌、唐雪莲签署了《战略合作框架协议》(以下简称协议)。基于近期新型冠状病毒肺炎的快速传播，我国口罩供需严重失衡。为响应国家有关部门和地方政府全力支持疫情防控的号召，公司与汇通自动化形成战略合作，利用公司在通用设备方面的技术研发、管理和生产优势，快速提升汇通自动化口罩生产加工设备的产能。

该协议为战略合作协议，合作事项的具体实施将有助于公司业务的进一步拓展和升级，预计将对公司2020年的经营业绩产生一定影响。本协议无需提交董事会和股东大会审议批准。

本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议各方的基本情况

(1)汇通自动化基本信息:

公司名称:东莞市汇通自动化设备科技有限公司

统一社会信用代码:91441900059938642G

类型:有限责任公司

地址:广东省东莞市万江街汾西路298号2号楼

法定代表人:陈伟斌。

注册资本:300万元。

成立日期:2012年12月19日

经营范围:工程技术研究；通用设备制造；货物进出口。

(二)陈伟斌:中国国籍，身份证号43042419901005 * * *，汇通自动化现有股东，持有汇通自动化50%股权。

(三)唐雪莲:中国国籍，身份证号43102819840519 * * *，汇通自动化现有股东，持有汇通自动化50%股权。

公司及持股5%以上的控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与汇通自动化、陈伟斌、唐雪莲不存在关联关系。

三。协议的主要内容

(1)协议的签署人

甲方:东莞市汇通自动化设备科技有限公司

乙方:南星设备有限公司

丙方:丙方1:陈伟斌，丙方2:唐雪莲(丙方1和丙方2统称为“丙方”)。

(二)协议的主要内容

1.鉴于:

(1)甲方是在广东省东莞市工商行政管理局注册的企业，现持有统一社会信用代码编号为91441900059938642G的营业执照，经营范围为“工程技术研究；通用设备制造；货物进出口。”甲方在口罩设备的设计和生产方面具有丰富的经验和技术能力。

(2)乙方是在广东省东莞市工商行政管理局注册的股份有限公司，在深圳证券交易所上市，现持有统一社会信用代码编号为91441900617769290H的营业执照，经营范围为“机械设备及定制家具柔性生产线的制造及销售、软件开发、工业自动化及智能化技术支持，并提供相关售后服务；货物和技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。乙方在通用设备生产方面具有丰富的经验、强大的技术和生产能力。

(3)C 1方、C 2方为甲方现有股东，其中C 1方持有甲方50%的股份，C 2方持有甲方50%的股份，C1方与C 2方合计持有甲方100%的股份..

(4)近期新型冠状病毒肺炎快速蔓延，导致我国口罩供需严重失衡。为响应国家有关部门和地方政府的号召，全力支持疫情防控，乙方与甲方形成战略合作，利用乙方在通用设备方面的技术研发、管理和生产优势，快速提升甲方口罩生产设备(以下简称“设备”)的产能。

(5)在上述合作的基础上，本框架协议各方愿意共同探讨进一步合作的可能性，并同意在本框架协议签署后6个月内保留乙方对甲方投资的优先权。

2.主要术语:

(1)设备采购数量、型号和规格:

①甲方拟按本框架协议的约定一次性或分批向乙方购买100台设备。

(2)设备的外包装标准、类别、型号、规格和参数由双方另行制定。

(2)交付和验收:

交货期限原则上为采购合同或订单签订后15天内。订单或采购合同另有约定的，按照其约定执行。

(3)售后服务和维护:

设备交付后，甲方应负责设备的维护。

(4)各方保证:

(1)乙方保证其交付给甲方的设备是全新的、完整的、未使用过的，不存在抵押、留置等影响设备所有权权益的情况。

(2)甲方保证其向乙方提供的设备制造技术不会侵犯任何第三方的知识产权和其他合法权利，也不会被任何第三方追索。否则，甲方应承担乙方与第三方之间知识产权纠纷的全部法律责任，但乙方使用自有生产技术或知识产权引起的纠纷除外。

(3)本框架协议生效后，甲方应及时授权乙方使用设备生产所需的知识产权，并提供相关技术文件和技术支持。乙方承诺未经甲方同意，不将甲方知识产权生产的设备出售给第三方。

(4)丙方同意对甲方在本框架协议项下的法律责任和义务所产生的债务承担连带责任保证，并保证履行本框架协议第11条约定的关于股权转让和汇通自动化公司增资扩股的排他性承诺。

(5)专有权:

丙方承诺，自本框架协议生效之日起六个月内，未经乙方同意，丙方不会将其各自持有的甲方股份转让给甲方现有股东以外的任何第三方；不得与乙方以外的任何第三方就甲方增资扩股进行讨论、咨询、谈判或达成任何口头或书面协议..

(6)其他:

本框架协议有效期为一年，自本框架协议签署之日起计算。在本框架协议有效期内，甲乙双方可根据实际市场需求增加设备生产数量，具体由双方另行协商。

第四，对公司的影响

面对当前抗击新型冠状病毒疫情防控的严峻形势，公司与汇通自动化签署战略合作框架协议，可以充分发挥双方在各自行业的优势，积极支持肺炎疫情防控战，为疫情防控贡献力量，是公司积极践行社会责任的体现，有利于提升公司的社会形象。同时，进一步提升公司的行业影响力，丰富公司未来的盈利模式，符合公司的长期发展战略和全体股东的利益。

动词（verb的缩写）风险警告

此次签署的战略合作框架协议属于框架意向协议，为进一步推进具体合作奠定了良好基础。在进行正式合作业务时，需要单独协商并签署相关协议。公司将根据战略合作具体事项的后续进展，按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。请投资者注意投资风险。

不及物动词参考文件

战略合作框架协议

特此公告。

南星设备有限公司

董事会

2020年2月10日

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