新三板退市公司，新三板退市是什么意思?

【桔子旅游】与退出新三板的6家旅游公司相比，入选的旅游公司有一个显著的共性:经过一些战略转型，取得了不错的业绩，这使得它们经得起新三板市场的考验。

这些成功的旅游企业提供了全新清晰的商业模式可供参考，经验弥足珍贵。

一定程度上，退与留都是理性的。

1.九州风行:业绩暴涨背后，两次增加“借壳”，三年后首次上市。

早在2016年9月，九州风行(838610。OC)登陆新三板，实现股份制改造后的首次定增，引入机构投资者天津永实管理咨询中心(有限合伙)(以下简称天津时永)，持股比例3.85%，成为九州风行第三大股东。

九州风行主营赴俄罗斯出境旅游，对手哈尔滨俄罗斯风行国际旅行社有限公司(以下简称“俄罗斯风行”)颇有深意。

2014年初，随着哈尔滨对俄旅游区域瓶颈的加剧，九州风行和俄罗斯风行的实控人韩铁将业务重心转移至北京，俄罗斯风行的主要管理团队紧随其后。这样九州风行可以避免同业竞争，同时也为九州风行未来对俄旅游业务的快速发展打下坚实的基础。

2015年10月底，汉铁转让所持风行俄罗斯95.50%的股份，为2016年登陆新三板做准备。当年，九州实现营收17.68亿元，较2014年的2820.08万元增长61.7049%；净利润较2014年的10.34万增长69902.71%，一次性达到7238.28万元。正是因为这样骄人的业绩，九州才得以走红，为后来引入天津时永签订盈利对赌协议埋下伏笔。

2016年3月，“新组建”的九州风行团队处于快速发展阶段。为了快速占领市场，决定引入天津时永，并与后者签订了为期两年的净利润(扣非)对赌协议，即2016年和2017年净利润(扣非)分别不低于8326万元和9575万元，并约定九州风行于2016年在新三板挂牌。

此时九州流行，一方面是要完成对赌协议的约定；另一方面，为了完成协议，我们不得不扩充团队，这带来了消耗部分净利润的潜在风险。2016年，九州风行营收同比增长13.75%，达到20.11亿元，但净利润仅达到对赌协议约定的54.85%，入账4566.57万元。然而，团队成员人数从2016年初的386人飙升至年底的917人，几乎翻了三倍。多种因素导致薪酬从2015年的1170.82万元增长到4773.4万元。因此，对赌协议的条件不可避免地被触发。

根据对赌协议，天津时永有权要求汉铁回购其在九州风行的股份。2017年5月，天津时永通过协议转让方式将其持有的九州股份全部原价转让给前海股权投资基金(有限合伙)。

九州风行2016年9月登陆新三板后，似乎一直保持沉默。直到2017年3月，1350万股限售股票根据股转系统相关规定解禁后，启动新一轮定增，定增目标为1.76亿元，主要用于俄罗斯航线等产品。在9月份的认购报告中，据透露，此前曾回购天津时永所持九州股份的前海基金也赫然在列。与上次定增类似，双方也签订了净利润对赌协议。但与上次相比，条件明显放宽，似乎收敛了上次定增失败的经验。2017-2018年净利润分别为8000万元和1亿元。只要年净利润在85%以上，在九州风行的时候似乎没有明显的财务风险。

此外，本次定增明确指出，九州有必要在2021年前实现初步上市，否则将存在被迫回购股份的风险。九州风行11月申请终止上市。

九州时尚能否在三年内实现首次公开上市，有待时间检验。但就中小企业融资渠道而言，本文讨论的新三板已经帮助九州风行实现了近2亿元的定增。九州风生水起也曾告诉京城一家以白山黑水起家的旅行社如何“借势”，在短短一年内实现业绩暴涨的奇迹。

2.票务经理:以高增长和利润为代价，估值下降了三分之一？

2017年7月，票管申请退出新三板。一个月前，6月初，票经理发布股权质押公告:为解决流动资金问题，向深圳市宜信商业保理有限公司融资不超过3000万元，并以票经理黄蓉持有的约占总股本15.90%的175万股作为本次借款的质押担保。

根据借款情况，票管家股票每股约17.14元，整体估值约1.86亿元。2015年6月，票管家完成3000万元Pre-A轮融资时，估值一度达到3亿元。但谁也没想到，2015年后在线旅游进入大规模整合期，2016年资本遇冷。

2016年，门票经理开始切入景区运营，迈出战略转型的步伐。随后，2016年开始了收购和扩大业务利润率的步伐。1月和7月分别通过增资收购上海吕雉智能科技有限公司(其全资子公司上海吕雉企业管理有限公司)和杭州索罗品牌策划有限公司100%和75%的股权；5月，延边恒昊旅游发展有限公司和上海景秀旅游发展有限公司正式获批设立，分别持股51%和100%；2017年2月，收购上海新社区文化传媒有限公司100%股权，自此票管家在票务基础上形成了较为完整的业务架构和业务矩阵体系。

当然，在形成完善的业务体系的同时，票务经理的业绩也极为亮眼。从2015年营收仅为6970.06万元，到2016年营收达到3.17亿元，较2015年增长355.35%；同时，2016年实现首次盈利，较2015年增长164.85%-854.57万元，达到554.18万元。

高增长的背后是票管对分销渠道的拓展和采购的严重集中。2015年，票管家向驴妈购买的金额为1996.74万元，占全年购买量的29.32%；2016年采购金额高达2.42亿元，占全年采购的81.86%。到目前为止，已经构成了过度采购的潜在风险。收购成立的其他5家公司营收和净利润都很小，难以支撑票经理近3亿元的估值。

此外，票务经理的“野心”自然不会止于票务和景区相关业务，除了发力环游世界，还有出境业务。同时给予机票经理出境旅游业务资格，可能有助于机票经理加速海外目的地业务布局，当然其估值也相当不错。

票经理在新三板的经历和盈利，在一定程度上也为他退出后寻求进一步融资提供了良好的信用背书。对于票经理来说，新三板上的经验是得是失，要从更长远的战略来考虑。

3.飞行旅游:七年三转型，传统旅行社的焦虑，谁能理解？

成立于2001年的杨妃旅游，无论是新三板的旅游企业，还是单纯的旅行社行业，都是绝对的领导者。17年来，这家旅行社多次获得中国旅行社百强称号，实力之强可见一斑。然而，这并不意味着你可以在空中旅行时高枕无忧。

在2010年之前，杨妃旅游是一家传统的旅行社，其商业模式主要是直销。当时旅行社正在享受“最后的晚餐”，因为一批互联网基因“大鳄”即将入场。

2011年至2014年，杨妃旅游逐步完成向O2O转型。2011年成立的恒悦心为其向在线旅游转型提供了技术支持，爱飞扬旅游网也在此时诞生。

从2012年到2014年，PV(浏览次数)增长了8倍，UV(独立访客)和IP基本增长了18倍。经过五年六次版本升级，爱飞扬旅游网成为一个功能性的综合性旅游网站。

体现在交易额上:2014年杨妃旅游达3.41亿元，较2013年增长64.46%；爱飞扬旅游网的战绩也值得看好。爱飞扬旅游网获得1.11亿元，同比增长113.79%。此时，转型的效果对于一个具有区域旅行社性质的飞行旅游来说，无疑是成功的。

2014年和2015年，杨妃旅游开始借助线上到线下推广B2C业务，并取得一定成效。暂时没有受到在线旅游价格战的太大影响。虽然整体营收增速略有放缓，但其净利润保持了75.60%的增速。

2016年起，杨妃旅游向“互联网加旅游+产业融合”转型，于是在2016年6月，以130万元的总资本收购了宁波亓航票务；2017年6月，全资子公司杨妃商务成立，发展旅游业务。此时，杨妃旅游已成为旅行社、旅游景点投资与管理、会展等综合性旅游服务提供商。

七年三次转型，这个过程比较完美。作为旅行社行业，杨妃旅游业始终以“互联网”为核心。客户方面，杨妃旅游在直销方面一直异常强势；当然也有客户细分的焦虑，设计了面积近4500平米的“杨妃定制旅游广场”项目。

据接近杨妃旅游的人士透露，杨妃旅游并不看好新三板。登陆新三板更多是出于对公司规范化的考虑，为后续对接a股做铺垫。这也可以解释为什么杨妃旅游在登陆新三板期间只进行了一次定增，向5名内部高管发行了120万股，计360万元。这个问题似乎更恰当地理解为内部股权激励行为。

正是出于这种考虑，杨妃旅游在登陆新三板一年后，于2017年初在宁波证监局注册了创业板首次公开发行股票，并分别于5月和10月收到了光大证券的两次挂牌。显而易见，杨妃旅游登陆创业板。

2014年以来，杨妃旅游的财务数据无论是营收还是净利润都呈现出良好的势头，但在新三板所展现出的成长性上并不突出。2016年和2015年，其年均复合增长率为12.82%，远低于50%的创新水平标准。利润方面，近两年平均净利润为2291.65万元，近两年加权平均净资产收益率为79.59%。单从净利润来看，杨妃旅游无疑符合创业板对连续盈利、最近两年累计净利润不低于1000万元的业绩要求。不过相比众信旅游(002707。SZ)、中国青年旅行社(600138。SH)和中国国际旅行社(601888。SH)，杨妃旅游业在很多财务数据上处于劣势。

杨妃旅游退出新三板留给企业更多的思考，或者说杨妃旅游从一家有着18年历史的传统旅行社，七年三次完成了互联网旅游的转型升级，为旅行社行业提供了一个成功的范例。

如前所述，对于退出新三板的旅游企业来说，从任何一方的某些因素来看，退与留都是不理智的。不管目的是什么，我相信这次上市经历会鞭策和鼓励他们未来的长远发展。(仲博文去梁国庆旅游)

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