供销大集集团股份有限公司关于出售宁夏供销大集基金管理有限公司100%股权的公告

供销大吉集团股份有限公司关于出售宁夏供销大吉基金管理有限公司100%股权的公告证券代码:000564股票简称:供销大吉公告编号: 2018-064

供销大吉集团股份有限公司关于出售宁夏供销大吉基金管理有限公司100%股权的公告。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一.概述

供销大吉集团有限公司(以下简称“供销大吉”或“公司”)的全资子公司海南供销大吉金夫信息技术有限公司(以下简称大吉金夫)，拟与HNA实业集团有限公司(以下简称“HNA实业”)签订股权转让协议，将宁夏供销大吉基金管理有限公司(以下简称“宁夏基金”)100%股权转让给HNA实业。

公司和HNA实业均为海航集团控制的企业，本次交易构成关联交易。

该事项经公司独立董事事先同意后，提交公司董事会审议。公司第九届董事会第十二次会议审议了《关于出售宁夏供销大吉基金管理有限公司100%股权的议案》，关联董事张维良、何家富、马永青回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了该项议案。会议同意公司全资子公司海南供销大吉金夫信息技术有限公司向HNA实业集团有限公司出售宁夏供销大吉基金管理有限公司100%股权，股权转让价格为3，591.65万元。同时，同意HNA实业集团有限公司继承缴纳宁夏供销大吉基金管理有限公司注册资本9500万元的义务。HNA实业集团有限公司原受宁夏供销大吉基金管理有限公司指派，向海南供销大吉控股有限公司偿还债务2.71亿元，向海南供销大吉金夫信息技术有限公司偿还债务0.95亿元

供销大集最近一个会计年度经审计的数据为:2017年末总资产5581，662.65万元，归属于公司普通股股东的期末净资产3037，949.93万元，2017年营业收入2778，952.67万元。本次交易标的宁夏基金的主要财务数据(见“三。交易标的基本情况”详见)，与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行了比较。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需获得相关部门的批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章及《公司股东大会授权办法》的相关规定，上述交易为董事会决策权限。

二、交易对手的基本情况

本次交易的交易对方为HNA实业集团有限公司，其基本情况如下:

公司名称:HNA实业集团有限公司

企业性质:有限责任公司(法人独资)

成立日期:2011年4月14日

注册资本:1357974.08万元。

法定代表人:黄启赞。

注册地址:北京市朝阳区建国路108号18层A区。

经营范围:项目投资；投资管理；企业管理；机械设备销售；机械设备租赁。

股东:海航集团有限公司持有100%的股份。

2017年末，HNA实业总资产30762，662.35万元，净资产16514，905.98万元。2017年全年营业收入3501，184.81万元，净利润171，435.82万元。HNA产业不是背信的主体。

三、交易对象的基本情况

本次交易标的为宁夏基金100%股权，不属于违约标的，其基本情况如下:

公司名称:宁夏供销大吉基金管理有限公司

企业性质:一人有限责任公司

成立日期:2017年6月20日

注册资本:1亿元。

注册地址:宁夏银川市金凤区粤海新天地A6-2013室；

经营范围:股权投资基金的委托管理；对未上市企业的股权投资；非证券业务的投资管理、咨询、项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等限制类项目；不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)

股东:公司全资子公司海南供销大吉控股有限公司(以下简称“供销大吉控股”)的控股子公司海南供销大吉金夫信息技术有限公司，持股100%。

宁夏基金主要财务数据

单位:万元

■

注:2017年度财务数据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。

资产描述:

1.出售股份的所有权

卖方合法持有拟转让股份的完整权利，且权属清晰，不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形。宁夏基金注册资本1亿元，实缴500万元。本次交易约定HNA实业继承宁夏基金未缴注册资本9500万元的义务。

2.出售目标公司的其他相关信息。

截至2018年4月30日，公司全资子公司大吉金夫收到宁夏基金0.95亿元，公司全资子公司大吉控股收到宁夏基金2.71亿元。大吉金夫同意将其对宁夏基金的9500万元债权原价转让给HNA实业，HNA实业同意受让上述债权；供销大吉控股同意将其对宁夏基金的2.71亿元债权原价转让给HNA实业，HNA实业同意受让上述债权。HNA实业将在本交易协议生效后30日内支付全部债权转让价款。

四。交易定价政策及其定价基础

本次交易的股权转让价格以宁夏基金2018年4月30日的账面净资产为基础定价，相关债权债务按原账面价格转让。

动词（verb的缩写）协议的主要内容

㈠交易各方

甲方:海南供销大吉金夫信息技术有限公司

乙方:海南供销大吉控股有限公司

丙方:HNA实业集团有限公司

方鼎:宁夏供销大吉基金管理有限公司

(二)关于股权转让

1.甲方于2017年6月20日在银川投资成立了丁方。目前注册资本为人民币10000万元，甲方持有100%的股份。已缴纳500万元，未缴纳9500万元。

2.甲方同意将其合法持有的丁方100%股权及其相关合法权益转让给丙方，转让价格以2018年4月30日丁方净资产为基础确定为359，165，007.18元。丙方同意根据本协议合法转让其合法持有的甲方股权，未缴注册资本9500万元由丙方承担..

㈢其他相关事项。

截至2018年4月30日，甲方欠丁方0.95亿元，乙方欠丁方2.71亿元。甲方同意将其对丁方的9500万元债权按原价转让给丙方，丙方同意接受上述债权；乙方同意将其2.71亿元债权按原价转让给丙方，丙方同意接受上述债权。

㈣结算条款

自本协议生效之日起30天内，丙方应向甲方支付股权基金..

自本协议生效之日起30天内，丙方应向双方清偿债务。

㈤协定的生效

本协议经合同双方盖章、法定代表人或其授权代表签字后生效。

不及物动词交易的目的及其对公司的影响

本次出售宁夏基金100%股权的目的是优化调整公司资产结构，有利于收回投资，降低公司投资风险。本次交易后，宁夏基金将不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司本期及未来财务状况和经营成果无重大影响。

7.自年初至披露日与关联方发生的各类关联交易总额。

除本次披露的关联交易及本次会议审议的公司拟向HNA实业购买海口新航小额贷款有限公司股权的交易外，自2018年初以来，公司与HNA实业不存在关联交易。

八。独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事对该事项的事前认可和独立意见如下:

该公司就此事事先征求了独立董事的批准。作为公司独立董事，同意将《关于出售宁夏供销大吉基金管理有限公司100%股权的议案》提交董事会审议。

公司第九届董事会第十二次会议审议了《关于出售宁夏供销大吉基金管理有限公司100%股权的议案》，本次交易构成关联交易。本次会议期间，关联董事回避表决，会议程序合法有效。本次股权转让及相关债权债务转让有利于降低公司的投资风险。本次交易以账面价值为基础，定价公允，不损害公司及无关联股东特别是中小股东的利益。

九。参考文件

(一)董事会决议

(二)独立董事事前认可及独立董事意见。

(三)股权转让协议

(四)目标公司的财务报表

供销大吉集团有限公司

董事会

2018年6月20日

温馨提示：注：内容来源均采集于互联网，不要轻信任何，后果自负，本站不承担任何责任。若本站收录的信息无意侵犯了贵司版权，请给我们来信(j7hr0a@163.com)，我们会及时处理和回复。

原文地址"供销大集集团股份有限公司关于出售宁夏供销大集基金管理有限公司100%股权的公告"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/200672.html。