6月22日，沪深交易所分别发布了新修订的《上海证券交易所科技创新板上市公司重大资产重组审核规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称《重组审核规则》)，自发布之日起施行。
重大资产重组项目已在科技创新板和创业板推出。从审核节奏来看，科技创新板、创业板重组审核速度加快，创业板重组项目最快审核仅需一个月。
发行股份购买资产申请审核期调整为两个月，符合条件的可以申请小额速裁程序。
整体来看，科技创新板和创业板重组审核规则的主要修订内容包括三个方面。
一是成立并购重组委，调整科技创新板、创业板上市公司发行股份购买资产申请提交并购重组委审议。同时，现行规则中关于形成审议意见和出具审计报告的相关表述应做相应修改。
二是发行股份购买资产申请的审核期限应相应调整，由目前的45天调整为两个月。改制上市审核时间不变，仍为三个月。
第三，为了明确市场预期，根据审计实务，在暂停时机的情况下，增加了“处理会后事项、需要专项核查”两种情况。其中，会后事项主要包括以下情形:M&A委员会审议后、中国证监会作出注册决定前，如标的资产业绩大幅下降、发生重大诉讼或重大违法违规事件、变更中介机构或签字人等。同时，明确规定了审计时限的扣除时间范围。
值得注意的是，重整审查规则根据M&A和重整项目的不同情况做出分类审查安排，符合条件者可适用“小额快速”程序。沪深交易所均规定，上市公司发行股份购买资产，符合重组审核规则规定的，可以适用“小额快速”审核机制。交易所受理后，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交M&A及重组委审议。
小额快捷程序的适用范围包括:最近12个月累计交易金额不超过5亿元人民币；最近12个月累计发行股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%，最近12个月累计交易金额不超过10亿元。
同时，新规还规定了不能适用小快速程序的例外情况，包括募集配套资金同时支付本次交易的现金对价，或募集配套资金超过5000万元；上市公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监会处罚或被交易所公开谴责，或有其他重大失信行为；独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者交易所纪律处分。
创业板还建立了快速审查机制。深交所可根据上市公司日常信息披露质量、规范运作和诚信状况、独立财务顾问和证券服务机构的专业能力和素质，结合国家产业政策和重组交易类型，减少审核问询和提问数量，优化审核内容，提高审核效率。
在适用衔接方面，新规发布之日，未经交易所核准的科技创新板、创业板上市公司发行股份购买资产或重组上市申请，适用新规；原规则适用于经交易所审核同意的申请。
考试不合格或拒绝报名怎么办？在十日内作出是否变更或者终止重整的决议。
同时，沪深交易所发布了监管规则和业务指引适用的配套指引，明确了重组标的资产的行业定位要求、分类审核机制、重组申报文件要求、重组申请被否决后的处理措施等。
上市公司和中介机构应如何理解和把握《重组审核规定》中“标的资产应当符合科技创新板和创业板定位”的要求？
上交所表示，独立财务顾问应根据《重组审核规则》第二十一条的规定，结合拟购买标的资产所处行业与上市公司主营业务的协同性，充分论证拟购买的标的资产符合科创板的定位。
深交所表示，独立财务顾问应当按照重组审核规则的规定，核查标的资产所处行业是否符合创业板的定位或者与上市公司处于同行业或者上下游。标的资产所在行业不属于同一行业或者与上市公司上下游不一致的，独立财务顾问应当按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报推荐暂行规定》的规定，对标的资产是否符合创业板市场定位进行详细论证和分析。
上市公司重大资产重组方案未获创业板M&A委通过，或者交易所决定终止审核，或者中国证监会决定不予注册后，上市公司该怎么办？
上市公司应当在M&A委员会审议未通过、收到交易所终止审核的决定或者中国证监会不予注册的决定后的下一个交易日公布结果。上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到交易所或者中国证监会的决定后十日内作出是否修改或者终止重组方案的决议，并予以公告；决定终止本计划的，应当在上述董事会公告中向投资者明确说明；如需重新申报，应在上述董事会公告中明确说明重新申报的原因和计划。
科技创新板和创业板都通过了并购重组项目，最快审核只需一个月。
截至6月23日记者发稿，科创板有两个M&A和重组项目，均为发行股份购买资产。其中，华星源创重组项目已登记生效，万德斯重组项目仍处于审查和询价阶段。
华星源创是科技创新板“001”股，也完成了科技创新板第一次并购重组。华星源创拟以发行股份及支付现金方式收购李启华、卢国初持有的常熟公司欧力通100%股权，标的资产交易金额为10.4亿元。2020年6月12日，该交易被中国证监会注册。本次发行于2020年底完成，最终募集资金3.37亿元，发行945.04万股。
从审核节奏来看，上交所2020年3月27日受理华星源创重大资产重组申请，5月25日获批，耗时59天。随后，该项目于6月8日提交注册申请，6月14日证监会注册生效，仅用时6天。从受理到完成注册只需要2个月左右。
2020年6月，创业板注册制应运而生。6月15日至6月29日，在中国证监会创业板接受在审企业首次公开发行、再融资、并购重组申请，6月30日开始接受所有新企业申请。一年后，截至今年6月23日，深交所已受理创业板重大资产重组项目22个。
其中，已登记项目8个；终止项目7个，均为企业退出；另一个项目刚刚获得批准；6个项目处于受理、查询和答复阶段。从重组类型来看，21个项目以发行股份购买资产方式上市，1个项目以重组方式上市。
创业板首个获批的重组项目是楚天科技发行股份购买资产，2020年9月30日获证监会核准。项目从被深交所受理到获批需要两个月，从提交注册到注册生效只需要五天。
楚天科技拟向楚天投资购买楚天资管注册资本89万元的股权澎湃通过非公开发行股票、可转债及现金支付方式投资，占楚天资管66.25%的股权，交易对价为6亿元。交易完成后，楚天科技通过持有楚天资产管理100%的股权，间接持有海外制药公司Romaco 97.37%的股权，从而控制Romaco，将其纳入合并报表范围。
从创业板其他重组项目的审核时间来看，除了部分项目因需要重组和补充财务数据导致整体审核时间较长而暂停外，其他项目从受理到获得注册结果的时间基本不超过4个月。其中，最快的是党生科技重组项目，从受理到证监会注册，仅用一个月时间。最慢的是华凯创意重组项目，从受理到注册用了8个多月。因评估资料到期、主动申请中止审计、更新财务数据等原因被中止三次。
新京报壳牌财经记者顾志娟编辑赵泽校对茜茜
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原文地址"科创板、创业板重组审核迎新规！设小额快速程序，审核速度再加快"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/237434.html。
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