11月11日，中国证监会对天马股份及其原董事长徐茂栋及其他相关责任人员作出行政处罚。
对于*ST天马的相关投资者来说，失联的徐茂栋不时冒出旧账官司，股票质押券商的无奈成了一地鸡毛。近日，证监会披露的一份处罚书，为*ST天马为何陷入如此境地揭开了面纱的一角。
有股权投资界人士向记者描述*ST天马:“千年老壳，无数藏宝，大坑。”有人对某券商子公司总经理说，这是一个大雷，甚至为券商本身埋下了隐患。
“它留下了千疮百孔的烂摊子，每隔一段时间就会出现新的诉讼。不知道欠了多少。”有接近*ST天马的人士告诉记者。
近日，证监会对*ST天马的行政处罚，曝光了陶空天马股份的诸多细节。无数的质押和担保为*ST天马至今爆出的种种案例埋下了伏笔，也让投资者对这家上市公司的现状深感忧虑。
在行政处罚书上，时任天马公司总经理、董事兼财务总监的陶振武甚至声称，他签署借款决议是因为受到时任董事长徐茂栋的胁迫。
这是什么鬼东西？
“空手套白狼”收购天马股份，自有资金其实是信托贷款。
徐茂栋实际控制的天马股份未公开信息包括喀什星河收购天马股份的资金来源。根据行政处罚，徐茂栋购买天马股份的款项，除此前公告的股权融资外，并非其自有或此前所称的自筹资金，而是来自于向某信托公司借款。
记者查阅公告发现，2016年10月11日晚间，停牌多日的天马股份发布公告称，控股股东天马创投同意将其持有的上市公司3.56亿股股份转让给喀什创投，转让价格为每股8.25元。股份转让金额为29.37亿元，收购方用于本次交易的资金全部来自自有或自筹资金。
交易完成后，公司控股股东由天马创投变更为喀什星河，公司实际控制人由马兴发父子变更为徐茂栋。徐茂栋控制的喀什星河将持有天马约29.97%的股份。这也是徐茂栋继2016年8月入主步森后，再次入主a股公司。
2016年12月3日，天马股份向深交所发布回复公告称，喀什星河收购天马股份的15亿元资金来源于兄弟公司星河互联的交易，资金主要来源于股东对星河互联的投资和运营，无约定资金成本、固定期限和担保措施。
各企业与徐茂栋的关系如下:徐茂栋持有霍尔果斯石乐涛99%股份，石乐涛持有星河世界100%股份，徐茂栋为星河世界法定代表人、执行董事、经理。银河世界持有喀什银河100%的股份，喀什银河是银河互联的第二大股东，而徐茂栋控制的易德宝是银河互联的第一大股东。
记者查阅当时的公告发现，2016年12月2日晚间，喀什星河回复交易金额为29.37亿元，其中15.5亿元来自喀什星河母公司与其兄弟公司之间的借款。没有约定资金成本，没有固定期限和担保措施，未来通过债转股、债务免除等方式终止。其余13.87亿元来自喀什星河持有的股权融资。
但证监会根据行政处罚认定，这15亿元实际上来自星河互联对信托公司的借款。星河互联获得该笔15亿元贷款后，支付给天马股份原第一大股东天马创投，天马创投将该笔款项质押作为向星河互联借款的担保。借款到期后，星河互联没有还款，天马创业质押的15亿元用于归还星河互联的借款。
天马股份给深交所的回复公告存在虚假记载，违反了《证券法》的规定。
徐茂栋占用10.21亿元，通过天马股份签订借款合同2.45亿元。
除了拿上市公司的钱，简直就是“空手套白狼”的杠杠。将上市公司收入囊中后，徐茂栋开始用各种方法分流，用存货抵押、贷款担保，甚至成立基金收购相关项目。行政处罚书和*ST天马此前公告显示，徐茂栋占用10.21亿元。
其中不乏利用其控制的企业关联交易占用资金用于非经营目的的行为。天马有限公司与典当公司、小额贷款公司签订的借款合同，以及最终约定的收款账户，实际由徐茂栋其他公司控制。
根据行政处罚，2017年9月1日，天马股份董事会通过两项决议，一是同意天马股份以存货质押向安徽金丰典当有限公司申请的贷款提供担保，二是确认该笔贷款的相关事宜。天马股份董事、陶振武、魏、出席并签字确认。同日，天马公司与典当公司签订借款合同5000万元，天马公司同日出具借款委托书，典当公司将5000万元转入徐茂栋持股99%的石乐涛账户。
2017年9月27日，天马股份与北京祥云小额贷款有限公司签订借款合同7000万元，约定收款账户为星河世界、徐茂栋、星河世界提供担保。同日，贷款公司委托北京雪云投资管理有限公司向星河世界账户转账7000万元。
2017年10月27日，天马股份与德清中小企业金融服务中心有限公司(以下简称德清中小企业服务中心)签订1亿元借款合同。合同约定收款账户为石乐淘，喀什星河、浙江步森服饰有限公司、星河世界、星河互联、石乐淘、徐茂栋提供担保。2017年10月30日、11月2日，德清中小企业服务中心向石乐涛账户转账1亿元。
2017年12月19日，天马股份全资子公司喀什耀卓通过北京硕赢科技有限公司(以下简称北京硕赢)、北京卓久信息技术有限公司(以下简称北京卓久)向徐茂栋控制的石乐涛账户转账1.1亿元。
2017年12月27日、28日，负责天马融资的天马财务部总经理波等人，通过东方于波、北京硕赢、北京卓久、钟毅金晶实业发展有限公司(以下简称中怡金晶)、易德宝等公司多次转账，将天马5.66亿元资金转入星河互联、喀什耀卓等公司账户，用于返还及其控制的企业。
2018年1月2日，喀什耀卓向东方于波账户转账1亿元，其中7000万元用于偿还徐茂栋控制的企业向姜某军借款，3000万元用于支付徐茂栋给罗某新的钱款。东方于波是一个资金借贷平台，没有实际的贸易业务。2018年2月、3月，天马公司为应对会计师事务所审计，与东方于波签订钢材采购合同，伪造东方于波部分钢材采购合同。
2018年2月5日，天马有限公司与胡某签订借款合同，约定天马有限公司向胡某借款2500万元，收款账户为石乐涛。同时，喀什星河、星河天地、星河互联、和博将提供担保。胡委托他人于2018年2月6日向石乐涛账户转账2500万元。
天马股份未按照《证券法》和《年报准则》的规定，在2017年年度报告中披露徐茂栋及其控制的企业非经营性占用天马股份8.96亿元及关联交易，构成《证券法》规定的违法行为。
在证监会调查期间认定的10.21亿元占用资金中，有2.45亿元是天马股份对外签订借款合同的方式占用，实际由徐茂栋控制的企业收取。天马股份未履行中期报告披露义务。天马股份在2017年年报中未计入上述2.45亿元借款中的2.2亿元，在2017年三季度报告中未计入1.2亿元，也违反了《证券法》。
此外，2018年1月，天马股份为徐茂栋控制的星河世界担保借款2亿元，天马股份未按要求披露。
2018年1月22日，天马股份有限公司董事会决议同意天马股份有限公司为星河世界向北龙房地产开发集团有限公司借款提供连带责任保证担保，并表决通过董事签字:、陶振武、、魏、。当天，天马与该房地产公司签订担保合同，为星河世界2亿元贷款提供担保。天马股份未按照《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的规定履行临时报告披露义务。
天马股份设立基金收购徐茂栋控制的资产，减少负债11亿元。
天马在2017年1月宣布，将设立一只M&A基金，并使用自有资金进行投资。事实上，部分资金来源是浙商银行提供的优先级夹层。本次优先级LP实收资本为11.63亿元，为债权性质的优先级资本。由此，天马2017年半年报显示，总资产和总负债均为11.63亿元，占期末总负债的比例为37.46%。
2017年1月26日，天马宣布与浙江何澄资产管理有限公司合作设立M&A基金，对外投资的资金来源为天马自有资金。
但其实基金里有浙商银行的夹层基金。
3月18日，天马发布公告称，杭天马何澄投资合伙企业(有限合伙)(以下简称何澄基金)已完成工商登记注册。2018年4月28日，天马股份发布公告称，2017年5月22日，何澄基金与徐茂栋控制的企业霍尔果斯伟创之星创业投资有限公司(以下简称伟创之星)签订股权转让协议。伟创星以16.61亿元向何澄基金转让喀什何澄基石创业投资有限公司(以下简称喀什基石)99.99%股权，追认本次交易为关联交易，认定天马股份诚信。
据调查，何澄基金的优先级来源为浙商银行，通过浙商证券资产管理有限公司设立资产管理计划，资产管理计划为实收资本11.63亿元作为何澄基金的优先级LP，并明确资金用途为收购喀什星河互联网创业投资有限公司(后更名为喀什基石)，底层资产为57家互联网公司，优先级份额按7.2%的年化利率计息。
天马股份对浙商银行优先份额承担长期收购义务和补足差额义务，星河世界、徐茂栋及其配偶承担连带责任保证。天马股份认购何澄基金劣后投资5.01亿元，其中2.23亿元来自中信资本(深证)资产管理有限公司通过招商银行的委托贷款，并非天马股份自有资金。
天马有限公司作为何澄基金唯一的劣后有限合伙人，实际控制何澄基金，何澄基金应纳入合并范围。何澄基金是天马股份的控股子公司，收购喀什基石构成天马股份的关联交易
天马股份2017年半年度报告和第三季度报告未将何澄基金纳入合并，存在虚假记载。
天马股份关于何澄基金资金来源的临时公告存在虚假记载。此外，该行为对天马股份2017年第三季度报告的主要影响是，资产负债总额均为11.63亿元，分别占期末实际资产负债总额的12.77%和32.02%。同时，2017年第三季度财务费用2139.25万元，净利润1604.44万元。
财务总监说他是被胁迫签字的，被罚款30万。
证监会认为，徐茂栋是天马股份的实际控制人，其知晓喀什星河收购天马股份的真实资金来源，并指使他人占用天马股份资金进行非经营，以天马股份为其控制的企业担保，以天马股份设立合伙企业收购其控制的资产。徐茂栋是天马股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。
值得注意的是，相关定期报告决议签字确认的对违法信息披露负有直接责任的董事、财务总监和其他负责人，也因“没有证据表明其他董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人在上述事项中履行了法定的勤勉义务”而受到处罚。
陶振武(时任天马股份总经理、董事、财务总监)在辩护材料中指出，陶振武是受徐茂栋胁迫，在天马股份董事会决议上签字为星河世界2亿元借款提供担保，并非其真实意愿。
对此，证监会已指出本案部分违法事实发生在其未任职期间，其已向监管部门举报天马股份信息披露违法行为，并积极消除不良影响或防止天马股份进一步损失等，并已关注相关责任人的上述情况。本案涉及多项违法事实，严重损害投资者利益。证监会综合考虑了相关责任人的任职期限、工作职责、涉事程度、勤勉程度、后续措施等因素，对每个责任人进行了相应的处罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》，证监会决定:
天马轴承集团有限公司责令改正，给予警告，并处60万元罚款；给予徐茂栋警告，并处罚款90万元，其中直接负责的主管人员30万元，实际控制人60万元；对傅淼(时任天马股份董事长、董事)、陶振武分别给予警告、罚款30万元；时任天马董事的魏、、给予警告，并分别处以20万元罚款；对马兴发(时任天马股份法定代表人、董事长兼董事会秘书)、刘艳秋(时任天马股份财务部总经理)分别给予警告，并处罚款5万元；对时任天马监事的丁海生、、、岳继伟、郭分别给予警告，并罚款3万元。
(编辑:李春辉)
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