所谓破产重整，就是让上市公司重生，充分调动所有利益相关者(债务人、债权人、投资者、重整投资者和政府部门等)的积极性。)，共同拯救上市公司，一起退一步，从根本上恢复上市公司的生产经营能力，维护上市公司的正常经营秩序，实现企业的再生价值。
第一，破产重整的成功率只有三分之一。
自2007年以来，上市公司破产重整的案例已经超过70起。其中，沪市主板约占32%，深市主板约占27%，中小板约占26%，其余为创业板约占15%。从重组的实施情况来看，只有35%左右完成，12%左右在实施过程中被摘牌，6%左右未被受理。从另一个角度看，破产重整的成功率在35%左右。所以凤凰只有三分之一是涅槃，大部分只是救命稻草。有些公司即使重组成功，股价依然低迷，处于财务退市或交易退市的边缘。
根据司法实践，上市公司破产重整的主要程序分为申请、受理、提交重整计划、债权人会议表决、裁定批准重整计划、执行、裁定重整执行完毕七个步骤。整个过程大约需要半年时间，分为重组前(3个月)和正式重组(3个月)两个阶段。
2。破产重组已成为M&A和重组市场的新轨道。
根据2020年10月国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出拓宽多元化退出渠道。完善并购重组和破产重整制度，优化流程，提高效率，畅通自愿退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。有关地区和部门要综合施策，支持上市公司通过兼并重组、破产重组等方式清除风险。(证监会、最高人民法院、司法部、国务院国资委等省级人民政府负责)。
可见，未来几年，上市公司的破产重组和资产重组将成为与注册IPO一样的市场热点。公开发行股票的上市公司不可能简单的破产重组。债务一旦剥离，就成了空壳。如果不配合资产重组甚至重大资产重组(借壳上市)，那么这就与监管政策背道而驰了。如原舜天船SZ002608(现江苏国鑫)同时实施破产重组和重大资产重组。这个成功案例证明，破产重整是减负，资产重组是新生。
顺天最初的破产重整方案是先拍卖或变卖现有资产，所得变现资金全部用于偿还债权人。包括担保债权14亿元；税收债权19亿元；30万元以下的普通债权全额清偿；超过30万元的债权，按10.56%的比例以现金清偿。
按照每10股转增13.870379股的比例，将资本公积折合成股票，每股的偿债价格为13.72元，每100元债权人可获得约7.288股。这些都是用来偿还扣除现金结算后的债权，也就是一些30万元以上的普通债权没有用现金支付。
同时，配套重大资产重组方案:
A.发行股份购买资产，以发行股份方式购买江苏信托81.49%股权、新海发电89.81%股权、国鑫阳电90%股权、射阳港发100%股权、扬州电力45%股权、国鑫京电55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权。本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础。经双方协商，确定标的资产交易价格为2101，302.46万元，舜天船舶拟以8.91元/股的形式向交易对方支付对价。发行股份总数为235，836.42万股。
B.募集配套资金安排:舜天船舶以不低于8.91元/股的价格向不超过10名特定投资者非公开发行股票进行配套融资。
从这个案例可以看出，在上市公司破产重整的重整计划中，基本上所有公司都采用了“资本公积转增股本”的方式，释放资本公积的非除权，直接让投资者认购(所认购的现金直接并入可供上市公司清算的资产中用于偿还债务)或债权人进行分配(以股抵债)。同时，启动了重大资产重组(江苏国鑫借壳上市)。这样的破产重组和资产重组都可以是成功的案例。
第三，不良资产的处置需要不断的深入思考和总结。
但在实践中，为什么只有三分之一的破产重整案例成功？我们可以发现近年来真正成功的破产重整案例的几个特点:
1.在法治的基础上，不仅要纾困，还要重生。
2018年股灾爆发后，大量非国有上市公司控制权空因股权质押爆炸而转向，企业现金流危机难以正常运营。因此，地方国资试图通过输血的方式盘活。但治标不治本的效果并不理想，大部分企业半死不活地继续进行。但当破产重整纳入法制化轨道后，企业重整成功概率极高，主要是因为国有资产市场化运营项目有增信措施，国有资产作为重整投资者发挥主导作用。此外，国资主导的重组项目充分利用了不良资产剥离、资本公积金转增股本、小额债务偿还大规模债转股等有效工具。比如重庆钢铁SH601005，如下——
第一步，由何思源基金(出资30亿元)和重庆战略新兴基金(出资10亿元)共同设立的钢铁平台公司重庆长寿钢铁有限公司，作为重组方参与重庆钢铁的重组。
第二步，长寿钢铁利用40亿元现金，通过司法重整程序，购买重庆钢铁公司预铁资产，有条件收购重庆钢铁集团持有的21亿股重庆钢铁股份，重组后成为持股23%或5%的第一大股东；
第三步，重钢集团用30亿元现金购买与重钢相关的低效无效资产；
第四步，CDB提供35亿元贷款支持。
第五步，重庆钢铁获得现金105亿元，用于财产担保债权、员工债权、50万元以下小额债权及相关税费等优先债权，合计约101亿元；
第六步:对每名普通债权人超过50万元的部分，每100元普通债权人分配约16股重庆钢铁a股资本公积，偿债价格按3.68元/股计算。
2.破产重组必须伴随资产重组，否则空壳操作永远不可行。
非国有上市公司破产重组，如果没有配套的资产项目进行重组，只是想做一个“壳资源”，基本很难通过审批，那么面临的不仅是重组失败，二级市场的投资者也可能因为市场不接受而用脚投票，导致股价不足1元，启动退市交易。即使是债务重组成功的上市公司，也将因为没有及时进行资产重组而面临退市或退市的可能。
非国有上市公司必须是国有项目或实体，比如安通控股，这是招商局集团和AVIC信托的介入，自身物流行业主要优势存在，所以破产重整顺利通过。如果重整方是非国有主体，重整出资人不多出钱清偿，那么重整计划和方案即使获得批准，也可能被债权人会议否决。
今年AMC(资产管理公司)开始积极参与破产重整和资产重组。如中国长城资产管理公司破产重整后成功运营中国武铁，并借用原一汽李霞(现更名为中国武铁000927)将原AMC资产管理业务衍生为投行业务:
第一步是债务重组。长城资产出资收购中国武铁指定的私募债券，成为私募债券持有人，支持中国武铁整体债务重组计划。
第二步是资产重组。在满足核心风险控制要求的前提下，长城资产将根据中国武铁债务重组的安排和需求，分阶段提供100亿元资金支持；同时与中国武铁、中国诚通合作，处置中国武铁名下的京沪9宗土地、一线城市的房屋及建筑物、省会及其他核心城市的土地及房产。
第三步，债转股和重组上市。中国武铁根据长城资产和中国诚通的要求，对资产进行了梳理和整合，并选定了拟上市实体。在拟上市主体基本符合上市条件且壳资源已预留的情况下，长城资产享有优先转换为拟上市主体股份的权利，长城资产支持债转股后拟上市主体的重组上市。
2021年1月8日，代码为000927的上市公司从一汽李霞正式更名为中国武铁。通过重组上市的老牌国企中国同日在深交所重新鸣锣，这也预示着该公司摆脱债务困境后的“重生”。
3.司法创新，重整前，盘活重整前程序，将时间改为空，提高重整效率。
从地域上看，沿海经济发达地区的司法机关崇尚创新，敢于尝试。特别是深圳市中级人民法院于2019年3月14日发布了非常详细有效的《深圳市中级人民法院审理企业重整案件指引(试行)》，这也是本文的重要法律依据。其中详细规定了“预重组”的概念，确实是一个非常突出的创新。
“预重组”是近年来司法实践中的一个突破。事实上，预重整是指在受理重整申请之前，对于有重整理由的债务人，为了提高进行中重整的效率和成功率，在债务人同意预重整并取得政府和主管部门的支持意见后，法院对债务人进行预重整的决定进行审理和审查。所针对的企业是债权人众多、债权债务关系复杂，或者从业人员众多，影响社会稳定的大型企业；或产业规模巨大，在行业中占据主导或重要地位，对区域经济发展和金融环境稳定有重大影响的大型企业。
根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件座谈会纪要》第二点规定，申请上市公司破产重整的申请人，还应当提交上市公司重整可行性报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监管部门的通报材料、证券监管部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的稳定计划。所以，其实在重整前期(一般三个月左右)，债务人主要做的事情其实就是制定重整计划和方案，一步步留出时间和重要阶段进行审批。
以前是法院系统逐级上报，然后市中院-省高院-最高法，再由最高法发函给证监会(出具无异议函)和省人民政府(一般是金融监管局委托办公室出具维稳方案)。接到批复后，最高法逐级批复到承办法院。由于申请破产重整的上市公司数量剧增，审批时限压力很大。因此，许多地区法院提出了“预重整”的概念，给予破产重整中的所有利害关系人足够的审批时间。实践中往往采用同步推进的方式，即先由法院裁定预重组获得“破格申请”的标志，而上市公司同时向省级人民政府和证券监管部门报送重组方案(实际上与重组方案相差无几)。最高法发函给政府和证券监管部门，可以节省时间，提高效率。
第四，保持稳定和发展，加强风险控制将是a股市场化的基础。
综上所述，对于上市公司破产重整，要提高成功概率，实现凤凰涅槃。毕竟上市公司一旦破产清算，不仅会导致员工失业，债权人难以得到足够的还款(一般清算下的还款率在30%左右，极端情况下10%也是很有可能的)，而且每一家申请破产重整的上市公司平均都有上万名股东，造成非常不利的社会影响。因此，基于处理上市公司破产重整等不良资产的经验，笔者建议具体考虑破产重整的各个要素和环节:为什么(债务违约、违规担保、资金占用)；什么(重组价值、重组可行性分析、偿付能力计算)；哪里哪里(破产重整案件管辖)；何时(重组前和正式重组时间安排)；谁(债务人、债权人、管理人、重组投资人、中间人)；如何拟定重整计划并在债权人会议上审议，破产重整的信息披露。
希望本文能为深度资不抵债的上市公司和利益相关者提供一个实证分析思路，以免走弯路，错失最佳时机。同时也衷心希望司法机关、政府监管部门、各类中介机构能够全力帮助陷入困境的企业，因为每一家上市公司的破产退市，都意味着成百上千的职工家庭陷入困境，成千上万的投资者带来损失。但提高上市公司质量是国家政策，也是资本市场健康发展必须经历的过程，可以让上市公司明确风险，起死回生，向善。
金泽清于2021年1月8日出生于上海。
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