本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别说明:
1.上海二三四五网络控股集团有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司上海二三四五网络科技有限公司(以下简称“网络科技子公司”)拟出资人民币4.25亿元发起设立广州二三四五互联网小额贷款有限公司(暂定名，以下简称“小贷公司”，正式名称以工商行政管理部门核准的名称为准)。本次投资完成后，网络科技子公司占小贷公司注册资本的比例为85%，小贷公司将纳入公司合并报表范围。
2.此项投资仍需获得政府相关主管部门的批准，最终的投资方案以及能否完成投资仍存在一定的不确定性。请注意投资风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
(1)上海二三四五网络控股集团有限公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司拟与钟毅财务咨询有限公司(以下简称“钟毅股份”)共同发起设立广州二三四五互联网小额贷款有限公司(暂定名，以下简称“小贷公司”，正式名称以工商行政管理部门核准的名称为准)；
(2)投资金额:网络科技子公司拟投资人民币4.25亿元，占小贷公司注册资本的85%；钟毅有限公司拟出资人民币7500万元，占小额贷款公司注册资本的15%。
2.审批程序
根据公司章程和公司重大经营和投资决策管理制度，本次对外投资已经总经理办公会议审议通过，并经公司董事长批准。本次对外投资无需提交董事会或股东大会审议。
3.本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各投资者的基本情况
1.上海二三四五网络科技有限公司。
地址:上海市浦东新区杨高北路528号14号楼3A35室。
企业类型:有限责任公司
法定代表人:陈。
注册资本:9.1亿元人民币。
经营范围:计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，各类广告的设计、制作、发布、代理，企业管理、投资咨询、市场信息咨询与调查(不允许社会调查、社会调查、民意调查、民意测验)，百货销售；增值电信业务(详见增值电信业务经营许可证)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营】
上海二三四五网络科技有限公司是我公司的全资子公司。
2.钟毅财务咨询有限公司
地址:上海市浦东新区杨高北路528号14号楼2A66室。
企业类型:股份有限公司(未上市)
法定代表人:谢小平。
注册资本:1亿元人民币。
经营范围:财务咨询、证券投资咨询、管理咨询、经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营】
钟毅财务咨询有限公司正在申请增加注册资本，拟由1亿元人民币增加至2.2亿元人民币。截至目前，本次增资的出资已经完成，验资工作已经完成。目前正在办理工商变更手续。
截至本公告日，钟毅财务咨询有限公司与网络科技子公司及公司不存在关联关系。
三。投资对象的基本信息
1.基本信息
名称:广州二三四五互联网小额贷款有限公司(筹)；
企业性质:有限责任公司；
注册地址:广东省广州市越秀区广州民间金融街(暂定)；
经营范围包括:经营小额贷款业务及行业主管部门批准的其他业务。
2.总投资
网络科技子公司拟使用自有资金人民币4.25亿元参与发起设立小额贷款公司，占小额贷款公司总股本的85%，具体如下:
■
四、对外投资合同的主要内容
1.2016年12月1日，网络科技子公司与钟毅有限公司签署了《股东出资协议》。股东出资协议的主要条款如下:
股东(一):上海二三四五网络科技有限公司
股东(二):钟毅财务咨询有限公司
2.广州二三四五互联网小额贷款有限公司(筹)股东的姓名、出资方式、出资额及出资时间如下:
■
3.公司的设立
(1)本协议生效后，各股东将尽快向筹备组提交申请设立公司所需的文件，由筹备组报有关部门审批。
(2)全体股东在收到有关部门批准公司筹建的文件后，有义务支持和配合筹备组的工作，并应向筹备组提交监管部门要求的申请公司开业的文件，以保证公司的筹建工作尽可能在批准文件规定的时间内完成。
(3)在监管部门对公司开业作出批复并向公司颁发小额贷款经营许可证后，全体股东同意委托筹备组负责人到工商局办理企业登记手续，领取《企业法人营业执照》。
4、股东大会、筹备组的工作制度和组织结构。
(1)股东大会是小额贷款公司设立过程中的最高决策机构。有关设立小额贷款公司的重大事项必须经股东大会审议通过。
股东大会审议的事项包括但不限于以下重大事项:审议各类批准文件，包括小额贷款公司章程；审查关于初始启动费用和筹备过程中费用的报告；批准与设立小额贷款公司有关的其他重大事项。
(2)筹备组是筹备工作的常设机构，负责处理与小额贷款公司筹备有关的一切事宜。
(3)筹备组于小额贷款公司正式成立之日终止。
(4)小额贷款公司正式成立后，股东会是小额贷款公司的最高权力机构，行使《公司法》及相关监督管理机构和章程规定的权利。
(5)小额贷款公司不设董事会，设执行董事，由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可连选连任。
(6)小额贷款公司不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生，任期3年。任期届满，如果连选可以连任。执行董事、高级管理人员和财务负责人不得兼任监事。
5.违约责任
协议双方应严格遵守协议的各项规定。当存在违约行为时，违约方应承担相应的违约责任。
6.本协议自各方签字或盖章之日起生效(如需公司管理局决定，以管理局决定为准)。
动词 （verb的缩写）外资对上市公司的影响
公司全资子公司上海二三四五金融科技有限公司(以下简称“金融子公司”)与中银消费金融有限公司(以下简称“中银消费金融”)合作推出“二三四五贷王”(原名“隋欣贷”)，是国内首家由权威金融机构向个人提供线上消费贷款的创新型正规借贷平台，提前推出个人用户500-5000元小额贷款。
截至2016年9月30日，“2345贷王”平台累计发放贷款超过190万笔，较2015年末增长12.6倍；单月发放贷款金额已超过7.4亿元，累计金额31.9亿元，比2015年末增长10倍。
截至2016年11月30日，“2345贷王”平台累计发放贷款超过332万笔，较2015年末增长22.7倍；单月发放贷款金额已超过11.5亿元，累计金额51.9亿元，较2015年末增长16.9倍。
随着互联网消费金融业务风控模式的建立和不断完善，以及公司在互联网领域的优势所带来的大量用户，结合中银消费金融在金融领域的优势地位，公司“2345贷王”业务实现了快速发展，互联网消费金融业务已成为公司重要的利润增长点。
为进一步扩大公司互联网消费金融业务规模，将公司建设成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，落实公司“互联网+的金融创新”发展战略，公司拟投资设立互联网小额贷款公司。小贷公司将依托公司现有的海量互联网用户、推广渠道、海量数据和数据分析技术、运营经验和融资渠道等优势，与各类金融机构和社会资金进行更深层次的合作，充分发挥资本在推动业务发展和资源整合中的作用。
拟设立互联网小贷公司，有助于进一步深化公司“互联网+金融创新”的发展战略，进一步提升公司在互联网消费金融领域的盈利能力，从而进一步提升公司的综合竞争力，为全体股东创造更多价值。
不及物动词外国投资的风险分析
拟设立的互联网小额贷款公司存在一些潜在风险，投资者应注意投资风险:
1.审批风险
拟设立互联网小额贷款公司仍需政府相关主管部门审批，存在审批不通过的风险；
2.政策风险
小额贷款行业可能面临法律地位不明确、央行/银监会等政府部门政策变化等问题，存在一定的政策风险；
3.市场风险
由于经济形势的变化、市场竞争的加剧以及央行利率的变化，小贷公司的盈利能力、坏账率和利率都受到一定程度的影响。
4.信用风险
小贷公司可能面临借款人还款能力不足、恶意违约、信用欺诈等信用风险；
5.运营风险
小额贷款公司在经营过程中可能面临资金来源单一、内控治理机制失效等带来的经营风险。
公司将充分利用“2345贷王”产品积累的经验，通过加强风险控制和内部控制，降低小贷公司在经营活动中可能面临的风险。
七。其他事项
拟设立的互联网小额贷款公司需要获得相关政府主管部门的批准。公司将根据相关事项的后续进展履行相应的程序和信息披露义务。建议投资者注意投资风险。
八。参考文件
1.股东出资协议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团有限公司
董事会
2016年12月3日
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