经济导报记者韩祖一
近日收到证监会山东监管局“未按内部规章制度要求履行规范打印程序，未履行董事会或股东大会审议程序和信息披露义务”的警示函的中润资源(000506)，11日晚间披露了此事，甚至抛出了一个颇为惊人的“反向”解释——公司从未出具过保函。
那么，如果是真的，中润资源的公章是怎么被盗的呢？公司还需要承担这个担保的责任吗？
保证神秘感
今年5月19日，中润资源卷入诉讼纠纷。
济南中院当时提供的应诉通知书显示，苏通建设集团有限公司(以下简称苏通建设)起诉中润资源公司借贷纠纷。
苏通建设诉称，2012年12月27日，苏通建设淄博分公司与被告昆仑江源工贸有限公司(以下简称“昆仑江源工贸”)签订借款协议，约定被告向原告借款3500万元，后承诺于2014年12月31日偿还全部借款本息。2014年至2015年，被告一共偿还借款1450万元。被告二汇邦投资发展有限公司作为保证人签订借款协议，为偿还本金承担连带责任。被告三山东中润置业有限公司出具保函，为被告借款2100万元的全部还款义务提供连带保证。被告四中润资源于2018年6月20日出具保函，为被告一的全部还款义务提供连带保证..
本案中，中润资源在兴业银行、中国银行、建设银行开设的三个银行账户被济南中院冻结。
对此，中润资源十分“不解”。在披露该诉讼的公告中，直言公司自查后未召开董事会和股东大会审议为昆仑江源工贸提供担保的议案，也未向苏通建设出具保函。“公司会积极应诉，查明事实后依法处理。”
诡异的公章
6月30日，该案开庭审理时，正在“诉苦”的中润资源提出了核实担保书上公章真实性的要求。但今年9月，公司收到司法鉴定中心出具的司法鉴定意见书，经鉴定，担保书上担保人签字的印章与中润资源提供的公章的印章为同一印章所盖。
那么，中润资源的公章是不是丢了？
经济导报记者注意到，中润资源当时也予以否认，称“公司印章并未丢失，公司正在进一步核实相关情况”。
同时，除了表示将“加强印章管理，防范内控风险”外，中润资源还进一步强调，公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与昆仑江源“不存在关联关系”。
不排除通过公安机关核实案件真相。
三个月后，针对此事，证监会山东监管局出具了警示函。在其看来，对于该担保，中润资源未按照内部规章制度的要求履行规范的打印程序，未按要求履行董事会或股东大会的审议程序和信息披露义务。直到2020年5月19日，此事才被披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司对外担保的通知》的相关规定。因此决定对该公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券市场诚信档案。
经济导报记者注意到，在警示函的说明中，中润资源更进一步做出了判断——“担保函的文件原因是公司公章被盗，不应具有法律效力”。
同时，中润资源还表示，上述案件仍在法院审理中。如果最终判决给公司造成损失，公司不排除通过公安机关立案调查，核实案件真相。
公司有责任吗？
事实上，中润资源并不是第一家公章疑似被盗的上市公司。
徐茂栋在担任ST步森(002569)原实际控制人期间，在未履行ST步森董事会、股东大会审议程序的情况下，通过控制、挪用公章等方式，以ST步森名义非法为被控制公司贷款提供担保，涉及未偿还本金2500万元。
重点是，截至2020年5月，司法机关已对相关违规担保作出一审判决，st步森需对违规担保承担连带赔偿责任。
对此，北京德恒(济南)律师事务所合伙人律师吕昂告诉经济导报记者，上市公司称涉案保函加盖了公司公章，系公章被盗所致，不应承担担保责任。“但是，根据民事诉讼法和司法解释的规定，当事人有责任为自己的主张提供证据。在这种情况下，上市公司至少应该提供证据证明公司公章被盗，从而证明涉案保函的出具是公章被盗造成的，公司没有过错。同时，人民法院将依法审查证据，运用逻辑推理和日常生活经验规则，判断上市公司提供的证据是否具有证明力及其大小。证据能否充分出示，法院对证据证明力的审查判断，是上市公司能否实现其主张的关键。但这个证明在实际操作中并不容易。”
“此外，根据《公司法》的相关规定，公司为他人担保应当依照公司章程由董事会或者股东大会决定。上市公司称公章被盗，因此所涉及的保安事项极有可能未被公司相关决议公告，所涉及的保安文件存在失效风险。这个问题也可能成为法院审查的焦点问题之一。”鲁昂强调道。
在山东某大型投资公司高级投资经理徐浩看来，印章管理属于上市公司内部管理问题。“如果公司公章确实被盗，一定程度上也反映出公司内部管理不到位，缺乏有效的监督机制，给相关人员提供了盗窃的机会。”
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