郑志刚:作为一家引领未来AI行业发展的高科技公司，OpenAI将采用什么样的公司治理体系，无疑引起了公司治理研究者的极大好奇。
OpenAI成立于2015年，由埃隆·马斯克、彼得·泰尔和雷德·霍夫曼投资，领导人工智能AI赛道，于2022年11月30日发布了新的ChatGPT。作为生成式人工智能的代表，ChatGPT是一种深度学习模型，可以创建真实的对话。据说美国某大学的一个学生在ChatGPT上写的论文中居然得了全班最高分，让这门课的教授大吃一惊。ChatGPT在短短五天内就拥有了超过100万的用户，而脸书花了10个月才达到这一用户规模。很多人觉得一个新时代开始了。
由于ChatGPT发布在即，国内疫情防控政策调整，全民陷入抗击病毒的热水中，所以很多人都无暇顾及AI领域的这一重大事件。近日，以《ChatGPT是如何诞生的？文章的推出，在国内掀起了新一轮对聊天机器人的关注热浪。
热浪之下，我通过朋友提供的渠道，体验了基于ChatGPT脑库二次开发的衍生机器人。我对它的问题是，“你认为你们公司的股权结构设计有什么独特之处？”。其回答是:“我们公司股权结构的设计是基于传统股权结构之外的一种新的投票方式，以保证公司管理者对公司管理的权威性，不受个人股东的影响。我们的股权结构也包含了一些新的激励机制来促进公司的发展。”
虽然名为“阿西”的聊天机器在好友兴空咄咄逼人的提问下数次崩溃，不得不联系后台进行恢复，但就股权结构的设计特点而言，它至少“揭示”了AI巨头治理体系设计中的一些秘密。
作为一家引领未来AI行业发展的高科技公司，OpenAI将采用怎样的公司治理制度设计，无疑引起了我作为公司治理研究者的极大好奇。
由于尚未上市，招股书也未公开发行，因此OpenAI公司治理体系的设计只能通过检索OpenAI官网、财富杂志、钛媒体的公开报道中获得的二手数据进行分析。
从官网和这些媒体的公开报道中，围绕OpenAI的股权投资协议，我们可以得到以下信息。第一，OpenAI通常指的是有限合伙制公司，叫做OpenAILP，采用企业组织形式的有限合伙制。OpenAI非营利组织是其负责投资管理的普通合伙人(GP)。目前，OpenAI非营利组织的董事会由Greg Brockman(董事长兼首席技术官)、Ilya Sutskever(首席科学家)、Sam altman(首席执行官)和五位外部董事组成:Adam D'Angelo、Holden Karnofsky、雷德·霍夫曼、Shivon Zilis和塔莎。由于特斯拉涉足AI以及与OpenAI的潜在利益冲突，马斯克于2018年辞去了董事会董事职务。
第二，2019年至今，微软与OpenAI建立战略合作伙伴关系不下三次。目前已累计向OpenAI投资130亿美元，成为OpenAI最大的有限合伙人。
第三，在微软进入之前，OpenAILP先后被埃隆马斯克、彼得·泰尔、雷德·霍夫曼等投资。从一开始，这些风险投资家就成为了OpenAI的第一批有限合伙人。据钛媒体报道，OpenAI已于2021年底完成2.5亿美元A轮融资。投资者包括微软、马斯克、谷歌风险投资、老虎基金、A16z和联合创始人兼首席执行官山姆·奥特曼的前所有者YC。
第四，不像以前简单的对赌协议，只要上市，投资风险就和风险投资家不一样。OpenAI选择了新的股权投资协议模式。OpenAI未来盈利后的利润分配将分以下四个阶段进行。第一阶段，优先保证第一批投资人，如埃隆·马斯克、彼得·泰尔、雷德·霍夫曼等收回初始资本；第二阶段，微软将有权从OpenAI75%获得75%的利润，直到收回130亿美元的投资；第三阶段，OpenAI利润达到920亿美元后，微软在公司的利润分配比例将降至49%，剩下的49%利润将由其他风险投资家和OpenAI员工作为有限合伙人分享。第四阶段，在利润达到1500亿美元后，微软和其他风险投资家的股份将转移到——OpenAI非营利组织，即目前负责OpenAILP投资管理的普通合伙人。
从OpenAI的利润分配阶段安排来看，其股权投资协议的设计有以下特点。第一，优先保证早期风险投资的回报和2019年开始进入的最大投资方微软的初期投资。这体现在利润分配的前两个阶段对这些投资者的优先补偿。第二，这些投资人的投资收益主要体现在OpenAI利润分配的第三阶段。已经投入130亿美元的微软，在OpenAI利润达到1500亿之前，将在第三阶段获得至少49%的OpenAI利润分配。扣除前期投入，投资回报自然可观，而其他投资者也将有望在此阶段获得大量利润分配。由于其股权投资协议强调风险投资安全稳定回报的设计特点，《财富》作者杰里米·卡恩(Jeremy Kahn)评论道，“OpenAI的做法是将公司出租给微软，租期取决于OpenAI的盈利能力”。
《财富》杂志没有透露OpenAI有多少员工，尤其是OpenAI的联合创始人兼首席执行官山姆·奥特曼(Sam altman)将参与其利润分配。除了钛媒在报道中提到的“OpenAI非营利母公司(作为OpenAILP的普通合伙人)将拥有剩余2%的股份”之外，我理解奥特曼等重要员工将作为OpenAILP的有限合伙人参与利润分配，这将是对他们努力工作的激励。
那么，我们如何总结AI巨头OpenAI的股权投资协议设计理念呢？
第一，OpenAI的股权投资协议设计最显著的特点是，风险投资的回报率代替了是否上市等具体事项背后反映的回报水平。这相当于给包括微软在内的风险投资回报设置了一个“利润上限”。OpenAI官网显示，首轮投资人回报上限为100倍。多余部分将捐赠给OpenAI非营利机构，以实现“确保创造和采用安全有益的通用人工智能，造福全人类”的使命。因此，我们可以把OpenAI的股权投资协议理解为之前以对赌协议为核心内容的有限合伙投资协议的升级。
从OpenAI的股权投资协议设计实践来看，未来高科技企业有限合伙投资的目标至少可以向两个方向发展。一个是目前比较常见的投资回报水平，或者反映投资回报水平的具体事项，比如是否上市；第二个是OpenAI在这里采用的投资回报速度。追求以投资回报速度取代投资回报水平，有望成为未来高科技公司股权投资协议新的设计理念。为了保证风险投资回报的安全性，以投资回报速度为目标的股权投资协议设计会引入现金流权分配权重向风险投资倾斜的协议条款。比如微软第二阶段的利润分配占比高达75%。
第二，在风险投资回报安全、现金流权分配权重倾斜的设计下，根据有限合伙投资协议，OpenAI非营利组织作为普通合伙人负责投资管理，而实际控制权将在OpenAI非营利组织董事会，分配权重适当向两位联合创始人倾斜。虽然控制权的分配权重向创业团队倾斜，但无论是《财富》杂志还是钛媒体都没有透露细节，或者说没有细节可以透露，只是在聊天机器人“阿喜”的随意回答中有一点涉及。这意味着，在OpenAI的股权投资协议设计中，不仅现金流权的配置权重倾斜，控制权的配置权重也倾斜。
在公司治理发展史上，许多像脸书(Meta)这样的公司发行的AB双重所有权股份违反了“同股同权”的原则，导致少数创业团队中反映责任承担能力的现金流权和反映对重大事项影响力的控制权分离，长期以来被描述为“投票权不对等”。
我们可以看到，在OpenAI的股权投资协议设计中，现金流配置权重向创业资本倾斜成为控制权配置权重向创业团队倾斜的前提，保护了这些创业投资人的权益，实现了责权利的合理匹配。这有点类似于很多发行双重股权结构AB股的新经济企业章程中的日落条款，实现了创新导向型控制权配置权重的倾斜与保护外部投资者利益之间的平衡。
第三，直接把收益率作为股权投资协议的设计目标，或者建立在这种商业模式一定会成功的强烈信念上，或者转而强调项目的公益性，那么成功本身就变得不重要了，同时需要对管理团队带领这种商业模式走向成功或者实现公益目标的能力建立充分的信任。这意味着实施上述股权协议安排，企业需要满足较高的前置条件，因此不适合大多数企业。
这里不得不提一下OpenAI的由来和它的两位联合创始人。
据《财富》杂志报道，2015年7月的一个晚上，时任知名创业孵化器Y Combinator负责人、现OpenAI联合创始人兼首席执行官的山姆·奥特曼(Sam altman)在玫瑰镇沙丘酒店(Rosewood Sandhill Hotel)举办了一场私人晚宴，这是一家牧场风格的豪华酒店，位于硅谷门罗公园的风险投资中心。在这次宴会上，嘉宾们非正式地同意成立一个与DeepMind和Google完全不同的新实验室。出席晚宴的嘉宾包括当时26岁的麻省理工辍学生埃隆·马斯克(Elon Musk)，当时的支付处理初创公司Stripe的首席技术官，以及后来成为OpenAI联合创始人兼总裁的格雷格·布洛克曼(Greg Blocman)。
同样在斯坦福大学学习计算机科学的奥特曼，在2000年代中期还只是一名大学生的时候，就被运营商授权分销他的移动社交网络公司Loopt。后来，他成为了一名投资者和投资银行顾问，领导了硅谷著名的孵化器Y Combinator，并于2019年离开YC，开始运营OpenAI。
根据《财富》杂志的评论，奥特曼和布洛克曼已经成为“硅谷的典型代表”。他们坚定而专注；精通极客技术；热衷于最大限度地提高效率和生产力；是一个致力于“改变世界”的工作狂。
第四，以公益为初衷，商业化成功后回归公益的愿景的商业化运作。
同样是在2015年7月的私人宴会上，他们提出了OpenAI的前身实验室将是非盈利的，并明确提出了普及先进人工智能好处的使命。OpenAI的创建理念得到了马斯克、他的PayPal同事蒂尔和霍夫曼、Y Combinator的联合创始人杰西卡·利文斯顿、印度IT外包公司Infosys以及亚马逊网络服务公司的支持。这些机构和个人已经承诺捐款并投资这家理想主义的新公司。
OpenAI总部位于旧金山教区的一个旧手提箱工厂，最初是一个致力于学术研究的小型非营利实验室。该实验室曾承诺将所有研究公之于众，开放所有技术。这些对透明度的承诺在公司的名字“OpenAI”中得到了充分体现。今天，OpenAI仍然秉持着崇高的创始原则，例如保护人类文明，防止不受限制的人工智能带来的威胁。
然而，巨额的R&D投资显然不是有限的捐款所能完成的，OpenAI被迫走上了商业化的道路。OpenAI的这次内部改造，一定程度上导致了原团队的部分分裂。不过，至少目前来看，商业化路径的选择并没有改变奥特曼和布洛克曼创建OpenAI的初衷。这体现在他们的股权投资协议的第四阶段，即在利润达到1500亿美元后，微软和其他风险投资家的股份将免费转让给OpenAI非营利组织，以实现“确保创造和采用安全有益的通用人工智能，造福全人类”的使命。
虽然ChatGPT的发布让很多人觉得一个新的时代即将到来，但根据相关机构的评估，ChatGPT还远未成熟和商业化，甚至不排除成为浏览器领域下一个开拓者的可能——网景导航器，类似于互联网普及前的昙花一现。
根据《财富》杂志提供的数据，到目前为止，OpenAI只有相对微薄的收入，仍处于严重亏损状态。OpenAI称，随着ChatGPT成为吸引客户的重要工具，其收入将快速增长。该公司预测，2023年收入为2亿美元，2024年将超过10亿美元。
注:作者感谢潘云斌(吉利)、(英诺)、赵(钛媒体)、分享信息并提出宝贵意见和建议。
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原文地址"推出ChatGPT的OpenAI 股权投资协议设计的独特性"：http://www.guoyinggangguan.com/qkl/178626.html。
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