腾邦国际出清小贷公司风波：独董出具弃权票 9.1亿转让款回收成疑

来源:投资时报

腾邦国际以近乎平价的价格将盈利实体易蓉出售给控股股东腾邦集团。但腾邦集团目前处于资金紧张、利润亏损较大的状态，这也让监管部门对本次交易的股权转让款能否正常兑现产生质疑。

投资时报研究员李

继今年6月下旬中国小额贷款公司协会发函透露正着手起草《小额贷款公司行业规范发展指引》以及《小额贷款公司管理条例和暂行办法》已被央行和银监会列入2019年立法清单的消息后，持续严格的监管下，小贷公司的未来发展趋势日益陷入恐慌状态。

近日，某上市公司关于清理旗下小贷公司股权的公告，再次让投资者将目光聚焦在资本市场的小贷关联公司身上。

11月8日，腾邦国际商务服务集团股份有限公司(以下简称腾邦国际，300178。SZ)发布公告称，拟向控股股东腾邦集团有限公司(以下简称腾邦集团)出售其主营利润及全资子公司深圳前海融易行小额贷款有限公司(以下简称融易行)100%股权。

披露本次交易的公告显示，本次交易基础增值率仅为0.03%，交易价格确定为9.1亿元。腾邦集团计划分三期以现金方式向腾邦国际支付本次股权转让款，2019年12月31日前仅支付51%，支付期限较为宽松。

然而，引起外界讨论的是，2017年腾邦集团向合格投资者发行的公司债券累计余额为17亿元，腾邦集团实际控制人股票质押继续违约清算。此外，腾邦集团2019年上半年未经审计的净利润为亏损8.4亿元。

基于这些因素，在董事会对出售议案进行表决时，一名独立董事弃权，并对控股股东腾邦集团对整个交易的担保能力和支付能力表示怀疑。

由此，本次交易也引发深交所于11月11日发布关注函，要求腾邦国际结合控股股东腾邦集团的经营情况，详细说明对腾邦集团股权转让支付能力和对易蓉所欠债务担保能力的质疑。

《投资时报》研究员注意到，根据最新的三季报，今年前三季度，腾邦国际实现营收31.68亿元，同比下降29.25%。净利润1.34亿元，同比下降145.75%。

腾邦国际在三季报中表示，受宏观经济影响，公司融资进度慢于预期，经营资金短缺减缓了原有战略布局，业务拓展受限。2019年第四季度的预期业绩仍为亏损。由此，2019年可能成为腾邦国际上市以来的首个亏损年，亏损金额也相当惊人。

控股股东支付能力受到质疑。

腾邦国际11月8日发布公告称，拟向腾邦集团出售全资子公司易蓉银行100%股权。由于腾邦集团持有腾邦国际24.92%的股份，为其控股股东，本次交易构成关联交易。

关联交易公告显示，本次交易评估基准日为2018年12月31日，易蓉银行100%股权估值约为10.8亿元，较净资产增值34.03万元，增值率仅为0.03%，基本以净资产出售。由于过渡期现金分红1.8亿元，双方最终协商确定交易价格为9.1亿元。

《投资时报》研究员注意到，根据协议，腾邦集团计划分三期向腾邦国际支付现金，2019年12月31日前只支付51%的款项，其余49%在协议生效后12个月内支付，支付周期较长。

企业调查显示，腾邦集团成立于2006年10月19日，法定代表人为钟。今年，腾邦集团已经卷入了36起诉讼，都是借款合同纠纷或合同纠纷。腾邦集团多为被告或被诉方，已执行诉讼1起。10月21日，腾邦集团作为被执行人被深圳市福田区人民法院立案执行，执行标的3500万元。此外，腾邦集团今年被深圳福田区人民法院和上海金融法院执行11次，总金额16.13亿元。

此外，值得关注的是，2017年腾邦集团向合格投资者发行的17亿元公司债券累计余额已实质性违约，实际控制人钟股票质押违约已持续清算。

关联交易公告显示，2019年上半年，腾邦集团未经审计的净利润为8.4亿元，而去年同期利润为3.27亿元，盈利能力大幅下降。

另外值得注意的是，在11月8日召开的第四届董事会第二十三次(临时)会议上，独立董事王建平回避表决，原因是:“腾邦集团出现大量债务违约，对整个交易的担保能力和支付能力产生怀疑，故弃权。”

鉴于本次向控股股东出售资产的交易存在诸多异常，11月11日，深交所向腾邦国际发出关注函，要求说明腾邦集团的支付能力以及资产交割后股权转让款的回收风险。

出售的资产是净利润的主要贡献者。

公开资料显示，腾邦国际主营业务涵盖出境旅游、机票分销、旅游金融服务三大业务板块。年报显示，2018年腾邦国际实现收入48.86亿元，其中商旅服务收入43.18亿元，占总收入的88.38%，金融服务收入5.68亿元，占总收入的1.162%。

根据5月16日公司年报问询函的回复，腾邦国际2018年净利润为1.68亿元，其中金融服务实现的净利润为1.22亿元，占比72.6%。这意味着虽然金融服务收入占比不大，但贡献了大部分净利润。

去年年报显示，腾邦国际的金融服务业务主要由融义行、深圳市腾邦创业投资有限公司、深圳市腾邦保险经纪有限公司、深圳市财付通电子支付科技有限公司四家公司组成，其中成立于2012年的融义行是腾邦国际启动跨境金融领域的重要子公司。

数据显示，易蓉2018年净利润1.21亿元，占腾邦国际净利润总额的72%，几乎贡献了金融服务板块的全部利润。这也意味着易蓉的业绩对腾邦国际的盈利能力至关重要。

时间进入2019年。

新的一年，腾邦国际业绩崩盘，金融业务和金融服务的不利表现是重要因素之一。《投资时报》研究员根据半年报了解到，腾邦国际上半年营收20.16亿元，下滑21.04%，净利润为亏损3394.08万元，下滑114.95%，为上市以来首次。其中，金融服务收入2.36亿元，占比11.71%，与去年末基本持平，但毛利率为24.09%，较去年末(44.61%)下降20.52个百分点。可以看出，上半年腾邦国际金融服务板块盈利能力下滑明显。

数据还显示，截至6月30日，易蓉银行净资产9.07亿元，上半年营收1.83亿元，净利润只有697万元，与去年1亿多元的净利润数据不可同日而语。但相对于腾邦国际3394.08万元的亏损，易蓉至少还能保持正贡献。

值得关注的是，对于出售容易的原因，腾邦国际表示，随着去杠杆化的深入和金融监管的推进，严格的金融去杠杆政策(尤其是资管新规)使得非标融资大幅减少，一定程度上增加了小额贷款业务的潜在经营风险，影响了腾邦国际的融资计划。因此，从整体战略规划和风险控制的角度，为了进一步优化资源配置，腾邦国际决定转让其在易蓉的股权。

22亿的巨额债务能偿还吗？

此前的公告显示，易蓉放贷的资金来自同业拆借、股票交易中心产品和母公司腾邦国际。

关联交易公告显示，截至11月8日，易蓉银行对腾邦国际的未偿还债务为人民币22.12亿元，易蓉银行将自2020年1月1日起在24个月内分四次偿还对腾邦国际的债务人民币22.12亿元。腾邦集团将为债务提供担保。如果易蓉银行未能按约定偿还债务，腾邦集团同意代表易蓉银行偿还上述债务。

易蓉高达22.12亿元的债务是如何产生的？这笔巨款怎么用？总资产只有9亿元，上半年利润不足700万元，易蓉能否按时偿还超过其净资产两倍的巨款？

《投资时报》研究员注意到，此次交易中更奇怪的是，交割完成后，易蓉是控股股东腾邦集团的公司，但腾邦国际仍需为易蓉提供3.57亿元的贷款担保。

根据关联交易公告，若易蓉银行在贷款担保期限届满前被追究违约责任，腾邦国际应在承担相应责任后15日内向腾邦国际偿还赔偿金。腾邦集团承诺为上述贷款提供反担保。

出手之后，腾邦国际为什么要担保？腾邦国际拟为控股股东及其关联方担保是否合法合规？

事实上，今年以来，腾邦国际已经“陷入困境”。

股东债务违约，腾邦国际航空公司空客运销售代理业务被国际航协禁止，腾邦国际及其子公司45个银行账户被冻结，控股股东及实际控制人两次委托表决权，等等。

此外，今年腾邦国际人事变动相当频繁。公告显示，截至目前，董事孙治平、副总经理王淑杰、独立董事董秀琴、常务副总经理段乃琦(后变更为CEO)、副总经理兼董事会秘书叶长林等5名董事及高管已先后离职。此外，10月17日，导演史进被免职。

业绩急剧恶化。最新披露的三季报显示，今年三季度腾邦国际单季亏损达1.01亿元，较今年上半年的3394.08万元大幅增长19.617%。

现在，净利润为正的易蓉银行将被出售。交易完成后，易蓉银行将不再纳入合并报表范围。腾邦国际今年业绩可能创上市以来历史新低，将出现首次年度亏损。