汤臣倍健收购的澳洲益生菌品牌，汤臣倍健澳洲收购

创意图片/新京报记者王远征

布局益生菌细分市场，探索新的利润增长点；如此高的声誉引起了市场的担忧。

时隔一年多，汤臣倍健对澳大利亚益生菌公司Life-Space Group Pty Ltd(LSG)的收购终于有了结果。4月16日，汤臣倍健发行股份购买汤臣白胜46.67%股权获得中国证监会并购重组委有条件通过。本次交易是汤臣倍健收购LSG计划的一部分:2018年8月汤臣白胜完成对LSG的跨境收购后，汤臣倍健以14亿元对价购买外部投资者持有的汤臣白胜46.67%的股份，以实现对LSG 100%的控制权，收购基金外部股东换股退出。

自2018年汤臣倍健宣布拟以34.11倍溢价收购净资产仅1亿元的LSG以来，这起收购案一直争议不断。

中国证监会收购重组委的有条件批准是汤臣倍健收购LSG的最后一步。汤臣白胜是汤臣倍健为收购LSG而成立的股份公司。没有开展其他业务，主要资产是间接持有LSG 100%的股权。本次发行股份购买外部投资者持有的汤臣白胜46.67%的股权后，汤臣白胜将成为上市公司的全资子公司。

早在2018年1月，汤臣倍健就发布公告称，澳大利亚全资子公司Australia By Saint Pty Ltd计划以不超过6.9亿澳元的价格收购LSG。澳洲白胜是汤臣倍健为此次收购设立的全资特殊目的公司。

LSG是澳大利亚益生菌市场的领先公司之一。该集团的主要益生菌品牌是Life-Space，其产品覆盖所有年龄段的人群。2014年，Life-Space通过“跨境电商”进入中国市场。LSG不直接生产产品。它从上游原料供应商采购原料，由代工厂生产，然后将产品销售给下游大型经销商，不具备终端渠道。

汤臣倍健表示，收购LSG是汤臣倍健全球细分市场布局的重要一环，也是公司继“大单品”模式、电商品牌化、跨境电商三大市场战略后的又一重大举措。此次收购将充分整合LSG在益生菌细分市场的资源和优势，实现双方在产品和业务层面的协同效应，并探索新的增长机会。

欧睿数据显示，2017年，全球益生菌产品(包括益生菌补充剂和益生菌酸奶)的市场规模约为360亿美元。中国益生菌产品(包括益生菌补充剂和益生菌酸奶)的市场规模约为455亿元，预计2022年将增长至896亿元。其中，益生菌补充剂市场成为增长最快的细分市场之一。

2018年3月7日，汤臣倍健、上海钟平郭靖收购股权投资基金合伙企业(以下简称钟平郭靖)、广州信德夏后股权投资合伙企业(以下简称信德夏后)、嘉兴钟平郭俊股权投资基金合伙企业(以下简称嘉兴中平)、吉林敖东创新产业基金管理中心(以下简称信德敖东)。

汤臣倍健的收购思路是通过澳洲白胜收购LSG 100%股权，再通过汤臣倍健持有澳洲白胜100%股权，再通过发行股份购买钟平郭靖、嘉兴钟平、新德敖东、新德夏后共同持有的汤臣白胜46.67%股权，这样LSG最终成为汤臣倍健的全资子公司。

■质疑

2018年7月13日，在筹划重组停牌近半年后，汤臣倍健公布重组预案，拟汤臣白胜通过境外平台公司以35.62亿元收购LSG 100%股权。2018年8月，汤臣倍健完成对LSG的收购并获得控制权。

对于汤臣倍健的重组收购，业内众说纷纭，“高溢价收购，巨额商誉减值”的争论一直在持续。

溢价34.11倍值得吗？

根据重组方案，相比LSG 1.01亿元的净资产，35.62亿元的收购资金增加了34.61亿元，溢价34.11倍。这一溢价被部分业内人士认为风险太大，巨额商誉减值风险高。但也有人认为LSG属于轻资产质地的公司，以资产来看公司是否有价值只是肤浅的认识。对于汤臣倍健来说，此次收购为公司产品未来走出去打开了一个通道。是否值得，要看对未来的影响有多大。

深交所也多次向本次收购发出问询函，要求汤臣倍健就LSG核心竞争力、总估值价格计算细节的公允性和合理性、LSG未来增长率、商誉减值风险等问题进行补充披露和说明。

对此，汤臣倍健表示，LSG的核心竞争力体现在三个方面:高品牌知名度和美誉度、广泛的产品细分和稳定的分销渠道。本次估值最终采用的市场评估方法体现了上述竞争优势带来的驱动力，这些核心竞争力对未来的销售预测有重要影响。汤臣倍健预测，LSG并入汤臣倍健后，未来平均增长率为19%至32%。预计在2025年，它将在中国和澳大利亚获得领先的市场地位，成为这两个市场的领先品牌，并获得与目前排名第三的Culturelle相似的全球份额。汤臣倍健CEO林志成此前曾对媒体表示，汤臣倍健更看重LSG背后的商誉和无形资产，买的是未来和协同放大效应。

收购后是否存在大额商誉减值的隐忧？

2018年年报显示，汤臣倍健的商誉价值为21.66亿元，全部为收购LSG形成的商誉，占合并报表总资产的22.12%。商誉形成的主要原因是合并成本与可辨认净资产公允价值份额的差额。

此次收购形成了如此高的商誉，也引发了市场的担忧。汤臣倍健还提醒，如果公司与LSG不能实现有效整合，发挥协同效应，LSG可能面临业绩和经营不达预期或未来经营环境发生重大不利变化的情况，存在商誉减值风险，对公司当期损益产生一定影响。以公司2018年合并财务报表为基础，假设计提50%的商誉减值准备，当LSG成为上市公司全资子公司时，合并报表净利润将由正转负。

但在2018年年报中，汤臣倍健表示，基于公司管理层对未来发展趋势的判断和业务规划，在未来预测能够实现的前提下，LSG相关商誉未发生减值。

LSG最新财务数据显示，2016年、2017年、2018年，LSG分别实现营业收入3.07亿元、4.74亿元、7.19亿元；净利润分别为6302.73万元、6337.19万元和8439.76万元，2018年业绩大幅增长。

汤臣倍健2018年实现营收43.51亿元，同比增长39.86%；归属于上市公司股东的净利润10.02亿元，同比增长30.79%。

■行业评论

益生菌市场火爆但缺乏领导品牌。

“我们认为，虽然汤臣倍健收购LSG的价格不低，但还是值得的，这对拓展其新的营销渠道有很大帮助。”营养保健食品行业智库树正康迅市场研究负责人陈指出，目前益生菌市场非常火热，很多中小品牌的益生菌在微信商家和营销企业都有不错的销量，但是这个领域还缺乏一个领导品牌。近两年，LSG益生菌产品跨境平台销售额排名第一，大幅领先第二名，具有很大的市场竞争优势。此外，中国消费者非常欣赏澳大利亚的保健食品。汤臣倍健通过收购LSG将澳洲益生菌的自主品牌引入中国，应该是基于上述原因。

陈指出，近年来，药店主渠道汤臣倍健的增长空已经有限。2017年起，公司开始实施大单品战略，首个单品收获颇丰。大单品模式的特点是突出一个品类，注重市场教育和营销推广，让消费者更快的了解这个品类，快速激活市场，最大程度的切割单品的市场份额。如果把收购LSG视为快速切入益生菌领域的手段，这次收购还是值得的。同时，随着LSG品牌的引入，汤臣倍健可以突破药店渠道，向母婴渠道拓展，可能为公司提供新的利润增长点。

本版采写/新京报记者王卡拉

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