冀中能源(行情000937，买入)山西困局:大小股东纷争激烈。
《财经》记者李廷镇/文
以“走出去”名义进入山西的河北冀中能源集团，因山西龙泰煤矿三名小股东集体维权而被曝光在聚光灯下。
销售收入一直位居全国煤炭行业“第二名”的河北冀中能源集团有限公司(以下简称冀中集团)，2010年斥资近30亿元真金白银控股山西省煤炭兼并重组主体企业之一的山西金辉煤焦化有限公司(以下简称山西金辉)，先后投巨资建设龙泰、丰丸等5座90万吨及以上规模的综采现代化矿井。由于煤炭行业整体形势不好，一些隐藏的内部矛盾开始暴露出来。
以沁源县龙泰煤矿为例，山西金辉持股77%，三个小股东持股23%。在过去的一年里，围绕是否存在基建费用超出预估预算183%、原材料和设备是否高价购买、原煤和精煤是否低价出售、超过一年的生产完成是否未经审计、融资是否未经董事会表决等重大问题，几个小股东和大股东之间的矛盾开始公开化。
2016年通关前，几个心急的小股东维权行为升级。他们试图停止龙泰煤矿的生产和销售，并与冀中集团山西公司(下称山西冀中)商量。《财经》记者1月25日了解到，面对小股东的诉求，山西冀中已经答应进行竣工审计，但要求找山西省营业额领先的5家会计师事务所。少数股东不接受这一点。他们认为，这五家公司通常与大股东关系密切，需要找到一个“真正的”独立第三方来进行审计。最后，三个小股东各推荐了两家会计师事务所进行子项目招标，目前已有三家事务所中标。
互撕，一地鸡毛。从而暴露出财务数据等企业内部信息和混合企业的内部控制冲突。煤炭行业进入冬天，外界可以借此机会看到国有煤炭企业管理的弊端和改革的难度。
来源:财经杂志
问题1:预算预计4.2亿，花了11.8亿？
2016年1月12日，寒风凛冽，山西省孝义市圣龙大酒店董事长盛把家搬到了山西省东南部的太岳山。用他的话说，那是他第一次入住沁源县龙泰煤矿，投资近亿。
该煤矿由山西金辉持股70%，升龙酒店持股11%。另一个占股8%的小股东，作为煤矿的第一任监工，已经在矿上驻扎多年，但张自嘲:“冀中和金辉不让我看账目，我也没什么好监控的。”
进入矿井后，程桂生强行停止销售。他发现目前原煤坑的价格是225元/吨，而两吨原煤和一吨精煤只卖360元/吨。简单算算，不算人工等费用，一吨精煤至少要90元，于是他猜测这些价格“有猫腻”。
张小丽的反应更加激烈。他要求煤矿停止生产销售，全面停业整顿，先聘请第三方审计账目。“如果发现问题，冀中主要负责人要移送司法机关！”
另一位持有4%股份的小股东孟海贵的态度与程桂生和张小丽相同。2013年初，大小股东出现分歧，正式分裂为对立的两大阵营。
这种内斗的隐患早在2010年就埋下了，当时冀中集团在山西注册了全资公司冀中，随后山西冀中持有山西金辉51%的股权。
山西金辉原是山西吕梁民营企业家李生贵的家族企业。下属9个实体有5个煤矿，还有焦化厂、煤焦油配送站等其他资产。其中孝义市丰丸、方山县瑞隆、离石区荣泰由山西金汇全资拥有；此外，沁源县的龙泰和方山县的开川还有其他少数股东。尤其是沁源县龙泰煤矿，山西金辉持股77%。
龙泰煤矿的全称是“山西晋辉龙泰煤业有限公司”。2009年，在时任省长王君的推动下，山西展开了大规模的煤炭行业兼并重组。沁源小李煤矿和丰丸铁水煤矿重组为龙泰煤矿，兼并重组主体企业为山西金辉。
山西冀中建市后，一直希望获得当地相对稀缺的焦煤资源，但作为外地煤企，想要控制山西当地煤矿并不容易。最后，山西冀中控制了具有兼并重组资质的金辉，从而间接控制了金辉旗下的5个炼焦煤矿。
在此次合并中，山西金辉的净资产被重估至55亿元，比账面净资产23亿元高出32亿元。其中账面价值23亿元的无形资产(主要是采矿权和少量土地使用费)估值48亿元。以此评估价格为基础，山西冀中收购山西金辉55亿元净资产的51%，收购对价为28亿元。山西冀中副总工程师盖建平根据公司高层安排接受《财经》记者采访时表示:“冀中交的是真金白银。”
2010年底，山西冀中向龙泰煤矿派驻人员，矿长、总会计师由山西冀中委派。财务报表显示，2011年初，该煤矿总资产为12.4亿元，其中“在建工程”2.25亿元；无形资产从3.6亿元跃升至10.2亿元，增加了6.6亿元，这是并购时矿业权资产的重估。在公司资产负债表右侧，这6.6亿元计入股东权益的“资本公积”；而负债中的“流动负债”5.3亿元构成了两个最大的资金来源。
龙泰煤矿2011年之前的审计报告，以及山西冀中收购该矿时山西金辉的详细评估数据，小股东多次索要，但山西金辉一直不给，理由是“2008-2010年的审计报告属于龙泰煤矿合并前事项，无法提供”，这让几个小股东心存疑虑。
2011年春，山西省煤炭厅批准该矿开工建设。根据初步设计手册，矿井技改建设投资为3.8亿元。
2011年秋冬之交，冀中集团拟将山西冀中80%的资产，即山西金汇40.8%的股份，置入上市公司冀中能源(000937。SZ)。当时，龙泰煤矿采矿权被重新评估为14亿元，经审计资产总额12.95亿元，负债总额6.51亿元，净资产6.44亿元。
由于种种原因，尤其是煤价的灰暗下跌，在山西冀中上市至今未果。因为无法进行股权融资，山西冀中这两年进行了各种债务融资。
2014年6月，龙泰矿完成联试运行。2014年12月，该矿通过竣工验收。但根据大股东2005年11月向小股东提供的书面资料，到2014年12月31日，该矿基建投资高达11.8亿元(其中新建洗煤厂费用9000万元)，超出设计预算7.9亿元。这意味着，该煤矿的平均产能成本超过1300元，而正常煤矿每吨成本仅为300-500元。此外，该矿资产负债率为82.6%，负债总额为18.4亿元。
“三年时间，股东权益缩水2.6亿元，债务规模膨胀11.9亿元。"成贵和其他人怨声载道。"按照这个成本和负债水平，这个矿最快也要70年才能还本付息，而这个矿的开采服务年限只有26年。"
问题二:大股东挪用资金吗？
张小丽和程桂生都是“老煤矿”。早在1998年，张小丽就承包了沁源的村办煤矿。在他们看来，山西金辉原董事长李生贵对煤炭资源和煤矿生产了解不多。
2003年以前，山西金辉的主营业务是山西孝义市的焦化和铁路焦化。2003年新一轮煤价上涨后，李生贵买下临汾隰县梁家河煤矿，加入“煤老板”行列，但2004年春，一场造成36人死亡的瓦斯爆炸事故轰动全国。
出生在龙泰煤矿的成贵代表郭继承担任该矿常务副矿长。他受过采煤训练，出生在孝义的练师。他在吕梁山长大，熟悉那里的各种煤矿。据其称，李生贵收购的孝义市丰丸煤矿地质差、煤质差、瓦斯含量高、含水量高、断层多、含硫量高、灰分高。“煤价正常的时候不太可能赚钱，何况现在”；而方山县瑞隆、离石区荣泰煤矿，“资源不实，两三年就挖光了”。
2010年，山西冀中收购山西金辉，让李生贵高位套现。此后，煤炭价格开始下跌。“要在冀中赚钱，只能靠龙泰和开川。这就是为什么山西冀中和山西金辉一直要求五个煤矿的合并报表。”程桂生等少数股东认为，龙泰矿是多元股东，不同于丰丸、瑞隆、荣泰的单一股东，必须独立核算经营。这与大股东的想法并不一致。
据《财经》记者了解，方山县开川煤矿49%的股份属于孝义冯所有。以冯和冯为代表的家族势力在吕梁煤业中相当强大。“开川的实际控制人是冯，占股51%的山西金辉在那里没有实际控制权，”说。
龙泰矿的小股东认为自己的声音很微弱。根据相关小股东提供的信息，龙泰煤矿的煤炭销售返利直接进入山西金辉账户，而非煤矿账户。煤矿的小股东一直在发表意见，但无济于事。
既然山西金汇“资产包质量一般”，冀中集团为何趋之若鹜？自华润电力(00836.HK)收购山西煤矿腐败案爆出，华润宋林、山西金业董事长张新明被中纪委带走后，山西其他高价收购煤矿的国企开始受到质疑。
山西冀中副总工程师盖建平告诉《财经》，当时冀中集团溢价收购，因为当时焦煤坑的价格是六七百元，理论上是有利可图的。“现在只要200元。”“当时大家都在疯狂抢资源。如果你知道这就是现在的经济形势，那就没必要并购了。”
盖建平说，冀中集团的大本营河北省煤炭资源面临枯竭，总部非常重视“走出去”。因此，它正在加快山西的基础设施建设，五个煤矿已全部建成投产，510万吨的产能现已满负荷；李生贵旗下的其他8个山西煤矿选择让山西焦煤集团控股，大部分都还没有开始大规模的基础设施建设，因为“山西焦煤集团不缺资源，所以人家不急着开工”。
据上述煤炭行业知情人士分析，山西冀中五家煤矿融资压力较大。2013年2月，升龙酒店接到龙泰煤矿通知，称酒店尚欠投资1732万元。历史上，龙泰四大股东曾达成协议，山西金辉和盛隆酒店先出资给张小丽和孟海贵，其中山西金辉出资86%，盛隆酒店出资14%。将来他们的分红会先还上。此前，圣龙酒店增资共计9400万元。
程桂生认为，按照煤矿的基建预算，盛隆酒店已经全额投资，不应该额外支付资金；此外，2012年财报中，龙泰煤矿向山西金汇“资金结算中心”借款7.2亿元，产生“资本化利息”1.5亿元，年利率21%。
据程桂生和张小丽称，山西金辉以龙泰煤矿的名义提供了大量贷款。已知的款项是建行1.5亿元贷款，是小股东同意的；另一个是通过孝义工行贷款2.6亿，三个小股东不同意。
根据《财经》看到的龙泰煤矿财务报告，并未发现这些借款记录，但在“一年内到期的非流动负债”项目中，龙泰煤矿从山西金汇“资金结算中心”的借款不断上升，2014年底达到13.3亿元。
小股东认为，山西金辉以龙泰煤矿的采矿权作为抵押获得大量低息银行贷款，然后加价贷给龙泰煤矿，因此煤矿承担了巨大的财务成本，控股股东山西金辉涉嫌通过这种方式向大股东输送资金和收益。
龙泰煤矿于2015年12月28日召开了股东大会，这些猜测得到了部分证实。会上，李生贵宣读了龙泰煤矿90万吨技改投资完成情况，数字比大小股东翻脸前“缩小”:实际总投资10.73亿元，设计预算4.18亿元，超支6.55亿元，其中“资本化利息”3.07亿元。
2014年，龙泰生产原煤65.8万吨，销售商品煤41.87万吨。原煤平均单位成本145元/吨。按照当时每吨煤250-270元的坑价，“利润不算高，但绝对不会太差”。2014年利息支出1.35亿元，实现销售收入1.08亿元，利润总额-1.02亿元；2015年前三季度，龙泰生产原煤84.2万吨，实现销售收入1.49亿元。其原煤制造成本已降至97元/吨，但包括财务费用在内的总成本仍达到269元，亏损1亿元。
来源:财经杂志
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