根据交易价格，本次重组中捷泰科技100%股权对应估值为31亿元，较2021年末目标公司归属于母公司所有者权益溢价20.12亿元，溢价率184.8%。
投资时报研究员于飞
不到一年时间，海南骏达汽车用品股份有限公司(以下简称骏达，002865。SZ)针对同一标的发起两次收购，继续转向新能源。
君达股份近日发布定增预案显示，公司拟募集不超过28.3亿元，用于收购上饶捷泰新能源科技有限公司(以下简称捷泰科技)49%股权、高效N型太阳能电池研发中试项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
2021年起，骏达通过换股将捷泰科技纳入上市公司体系。但由于资金短缺，君达股份先通过“分期付款”的方式收购了捷泰科技51%的股权。随后，公司继续设立汽车零部件业务，并表示“全力专注于主营的光伏产业”。目前君达股份的合并报表主要以捷泰科技为主。6月16日，公司披露重大资产购买暨关联交易报告书草案，收购捷泰科技剩余49%股权。
值得注意的是，本次收购交易的价格溢价较高。根据交易价格，本次重组标的捷泰科技100%股权对应估值为31亿元，较2021年末标的公司归属于母公司所有者权益溢价20.12亿元，溢价率184.8%。
重组报告书显示，交易总额为15.19亿元。公司拟通过非公开发行股票的方式支付本次重组交易的对价。截至2022年3月末，公司货币资金余额为6.59亿元。
对此，深交所向上市公司发出重组问询函，要求其说明短期内重新购买重大资产的必要性、首付款是否会导致公司短期偿债压力和资金链紧张、是否会对公司日常生产经营产生不利影响。
脱离原有业务，资产负债率高。
骏达股份于2017年在深交所上市。其原主营业务为汽车配件，主要从事汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售。
2021年，骏达收购捷泰科技51%股权，开始涉足光伏领域，并新增光伏电池业务。同时，骏达股份还对汽车配件业务资产组进行了设定，并在公告中表示“公司将进一步明确发展方向，降低经营风险，增强持续经营能力，全力聚焦光伏主业”。
从2021年的业绩来看，进军光伏领域后，君达营业收入增加，但净利润亏损。
2019年至2021年，骏达股份分别实现营业收入8.27亿元、8.58亿元和28.6亿元，净利润分别为1722.7万元、1354.6万元和-1.786亿元，经营活动现金流量净额分别为-2802.3万元、5044.80万元和5.81亿元。
同时，收购捷泰科技也改善了公司的资产负债率。2019年至2021年，君达负债总额分别为9.21亿元、8.1亿元和44.1亿元，资产负债率分别为50.04%、43.59%和73.33%。
此次增发收购捷泰科技剩余49%股权，置入汽车用品相关资产组，将进一步提升公司资产负债率。
根据中证天通会计师事务所对公司与本次重组置入汽车用品业务相关的资产组的备考审核报告，骏达股份总资产备考金额为53.47亿元，较2021年末下降11.1%，总负债备考金额为50.67亿元，较2021年末增长14.88%，归属于上市公司股东的所有者权益备考金额为28
对此，深交所要求君大说明本次重组完成后公司可能出现的资产负债结构，是否仍有足够的偿付能力完成本次重组，目前是否存在其他融资方案，是否存在因资产负债率过高、偿付能力不足导致公司生产经营出现困难的可能。
骏达股份2018年至2021年净利润
来源:同花顺iFinD
捷泰科技客户依赖，收购溢价高。
同时，本次重组涉及君达股份与其关联方之间的交易，构成关联交易。
根据交易草案，骏达拟通过江西产权交易所以现金方式转让鸿福光伏持有的捷泰科技33.97%股权，交易金额为10.53亿元；苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%股权进行协议转让，交易金额为4.66亿元。
公告显示，2022年5月13日起，鸿福光伏在江西产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的捷泰科技33.97%股权。
2022年6月15日，君达股份收到《签约通知书》，公司被确定为捷泰科技33.97%股权的受让方。2022年6月15日，骏达股份与鸿福光伏签订了与本次重组相关的协议，与苏泊尔集团签订了资产购买协议等与本次重组相关的协议。
上饶投资有限公司为持有骏达股份5%以上的股东，构成骏达股份的关联方。由于上饶投资有限公司是交易对方鸿福光伏合伙人之间的控股股东，并与鸿福光伏共同受上饶经济开发区管委会控制，因此根据实质重于形式的原则，鸿福光伏也构成骏达股份的关联方。苏显泽是持有骏达股份5%以上的自然人，构成骏达股份的关联方。苏显泽控股并担任执行董事的苏泊尔集团是骏达的关联方。
值得注意的是，标的公司捷泰科技的交易价格溢价较高。
交易价格对应标的公司捷泰科技100%股权估值31亿元，较2021年末标的公司归属于母公司所有者权益溢价20.12亿元，溢价率184.8%。
高溢价收购下，方鸿福光伏和苏泊尔集团均未对本次交易做出任何业绩承诺。对此，深交所要求君达说明本次交易未设定业绩承诺的原因及合理性，以及公司在本次交易中为保护上市公司利益所采取的具体措施。
另一方面，捷泰科技的大客户依赖性更强。2020年和2021年，捷泰科技前五大客户和供应商发生了较大变化，其中晶科能源、英利能源(中国)有限公司、晶龙新能源、阳光能源也是上市公司的客户和供应商。
而且近两年捷泰科技对前五大供应商的采购占比超过50%，对晶科能源的采购占比超过30%；来自前五大客户的收入占比超过70%，其中超过40%来自晶科能源。
根据重组问询函的要求，骏达股份需要详细说明部分主要客户同时为标的公司供应商的原因，是否属于行业惯例，相关购销产品的种类和单价，并通过与市场价格的对比说明价格公允性。
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原文地址"转型不彻底?钧达股份高溢价收购捷泰科技48%股权，监管问询合理性"：http://www.guoyinggangguan.com/xedk/253372.html。
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