5月27日，资本邦获悉，珠海冠宇电池股份有限公司(以下简称“珠海冠宇”)回复科技创新板二次问询。
图片来源:上海证券交易所官网
在第二轮科创板IPO询价中，上交所主要关注了10个问题，包括公司权益变动、股东信息披露与核查、关联交易、主要供应商、核心技术人员、业务战略规划等。
关于权益变动的资金来源，上交所要求发行人说明:(1)珠海路斯关联方增资价格是否公允。珠海路斯未按约定额度行使增资认购权的原因，是否经珠海路斯明确确认“珠海路斯关联方不再享有差额认购权”，珠海路斯关联方是否仍有认购发行人股份的意向，双方是否存在争议或其他协议安排；(2)结合贷款协议的具体条款，说明重庆万盛向重庆普瑞达提供贷款的背景、原因、主要诉求及还款情况，重庆普瑞达是否满足相关诉求，是否存在应履行而未履行的义务，未按约定向重庆普瑞达全额提供贷款的合理性。重庆普瑞达和徐延明是否为这些贷款提供股份质押或担保措施。招股说明书、保荐工作报告和律师工作报告中未披露这些事项的原因是否属于信息披露的重大遗漏，保荐机构和发行人律师是否勤勉尽责。
同时要求说明(3)珠海普瑞达预计何时偿还重庆普瑞达的借款及还款来源。珠海普瑞达、重庆普瑞达能否按期完成还款义务，是否有明确的还款计划，是否存在重大不确定风险，是否可能影响控制权的稳定性，管理层是否会承担大额债务并影响其资质，是否使用募集投资资金还款，要求发行人就相关事项完善风险提示；(4)中信银行与云南信托解除股份质押协议的原因及合理性，具体的内部决策和审批程序，是否符合中信银行和云南信托的内控要求，是否有其他替代担保措施；(5)华鑫和阳光奇迹提供贷款的背景、金额及相关诉求，珠海和珠海的还款进度及还款资金来源，是否能满足借款人的诉求，是否存在纠纷或潜在纠纷；
此外，上交所要求说明(6)王振江以债务抵销方式支付股权转让价款是否损害了亚光科技的利益，是否存在争议，是否影响相关股权转让的效力；(7)华金阿尔法三、珠海科技创投先向发行人提供贷款，再由发行人向哈广裕电力提供贷款而非直接向哈广裕电力提供贷款的原因及合理性，贷款金额折算为股权价格前的利息支付；(8)珠海路斯是否已明确确认与珠海普瑞达、徐彦明的借款及担保协议已履行完毕，各方不存在其他未完成的业务，不存在业绩承诺、增资额度、融资顾问等事项的争议或潜在争议；(9)珠海普瑞达、徐延明、重庆普瑞达等大股东是否有可行的措施偿还上述借款，保持控制权的稳定，明确发行人股份的归属。
鉴于此，珠海冠宇回复称，2018年6月28日，珠海路斯、杭州融玺、杭州富阳晨宇、杭州富阳明宇的关联方作为出资人，与当时珠海惠泽明及公司的全体股东及新增股东签订了《增资协议》，约定杭州融玺、杭州富阳晨宇、杭州富阳明宇认缴公司新增注册资本共计7166.63万元。901.96万元认缴公司新增注册资本1756.49万元，杭州富阳晨宇以7156.86万元认缴公司新增注册资本2564.54万元，杭州富阳明宇以7941.18万元认缴公司新增注册资本28456万元。
以上增资价格由各方协商确定。本次增资的投后估值约为21亿元。珠海路斯关联方的增资价格与同一次增资的股东珠海惠泽明相同，且略高于公司前次股权转让(即2018年5月汉光裕电力将其持有的公司股权转让给重庆普瑞达)。增资价格公允。
2018年4月24日，发行人与重庆万盛经济技术开发区管委会签署了《高能量密度锂离子电池智能制造项目投资协议》(以下简称《投资协议》)及补充协议，拟投资重庆万盛经济开发区玉天宝高新产业园高能量密度锂离子电池智能制造项目。
2018年4月，发行人实际控制人徐延明控制的重庆普瑞达拟收购哈广渝电源持有的发行人股份6733.78万股(对应注册资本比例9.8906%，股权转让价格17951.439万元)，以增强对发行人的控制力。然而，重庆普瑞达除了股东投入的资本外，还有很大的资金缺口。经与重庆万盛经济技术开发区管委会协商，重庆万盛经济技术开发区管委会全资子公司重庆万盛工业园区开发建设有限公司(以下简称“重庆万盛”)向重庆普瑞达提供贷款200，000，000元，用于支付哈广渝电力转让所持发行人9.8906%股权及该笔贷款利息。
2018年4月25日，重庆普瑞达与重庆万盛、哈广渝供电、珠海普泽签订借款合同，约定由重庆万盛向重庆普瑞达提供2亿元贷款。
2018年4月27日、2018年4月28日、2020年1月7日，重庆万盛分别借给重庆普瑞达7500万元、1亿元、700万元。截至目前，贷款总额1.82亿元。
2018年5月，重庆普瑞达与哈广渝供电签订股权转让协议，同意以179，514.39万元的价格受让哈广渝供电持有的发行人98，906%的股权。重庆普瑞达以重庆万盛提供的借款及股东出资支付股权转让款179，514.39万元，并办理了股权变更登记。
重庆普瑞达于2018年4月27日获得贷款7500万元，2018年4月28日获得贷款1亿元，2020年1月7日获得贷款700万元，贷款总额1.82亿元。
自重庆普瑞达取得该笔贷款以来，重庆普瑞达已按约定支付贷款利息，并于2020年10月提前归还贷款本金1000万元。截至本问询回复书签署日，重庆普瑞达应付重庆万盛的借款余额为1.72亿元。
2018年4月25日，重庆普瑞达与重庆万盛、哈广渝供电、珠海普泽签订借款合同，约定由重庆万盛向重庆普瑞达提供2亿元贷款。2020年5月19日，重庆普瑞达与重庆万盛签订了《借款合同补充协议》，延长了原合同约定的借款期限，变更了债务担保主体。除借款合同及补充合同外，重庆普瑞达还与重庆万盛等关联方签订了股权质押合同。重庆万盛在相关协议项下的主要诉求均已满足，重庆普瑞达不存在应履行而未履行的义务。
借款合同签订时，哈光宇电力仍是公司股东。由于借款合同项下的资金主要用于重庆普瑞达支付哈光宇电源持有的公司9.8906%股权，当时哈光宇电源资金短缺。为尽快取得股权转让价款，经哈广渝供电董事会审议通过，同意为重庆普瑞达提供担保。
根据《借款合同补充协议》约定，2020年5月19日，珠海普泽、珠海虞姬、珠海余旭、珠海泽高普、珠海普宇、珠海虞姬二为该笔借款办理股权质押登记后，哈广裕供电的担保义务自动终止。
重庆万盛于2021年2月19日出具确认函，确认协议相关条款的履行，确认重庆普瑞达已满足重庆普瑞达向重庆万盛借款的全部诉求，不存在应履行而未履行的义务，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
自借款合同签署至本问询回复书签署日，重庆普瑞达已向重庆万盛借款1.82亿元。重庆普瑞达于2020年10月向重庆万盛偿还借款人民币1，000万元。截至本问询函签署日，重庆普瑞达应付重庆万盛的贷款余额为1.72亿元。重庆普瑞达没有按照借款合同及时拿到剩余贷款的主要原因是重庆普瑞达目前没有进一步的贷款需求，主动提出暂停贷款。重庆万盛确认上述借款合同的履行符合借款合同的约定，重庆普瑞达与重庆万盛之间不存在任何关于借款合同履行的争议或纠纷。
关于关联交易，根据问询回复:(1)2018年6月前，发行人对哈光裕电力存在多项关联担保，未履行股东大会决议程序；(2)发行人2018年6月前的资金拆借未形成书面决议，未履行相关决策程序；2018年6月后，关联资金拆借履行了董事会决议程序。
上交所要求发行人说明:(1)关联担保发生时，哈光宇电源是否为发行人控股股东，股东会决议程序是否不符合《公司法》要求，广宇国际集团科技、哈光宇电源是否就相关事项进行信息披露，是否构成重大违法违规，发行人其他股东是否对其有异议，是否存在争议或潜在争议；(2)报告期内发行人未履行关联方资金拆借相关决策程序是否违反法律法规和《公司章程》的规定，2018年6月以后的关联方资金拆借是否按照《公司章程》的规定由出席会议的全体董事会成员以多数票决议通过，关联方是否回避表决，决策程序是否合法合规。
珠海冠宇回复称，发行人相关对外担保均发生在2018年6月之前。发行人为哈光宇电源和哈光宇电池提供担保时，哈光宇电源为发行人的控股股东和唯一股东，发行人为沈阳东北电池有限公司提供担保时，珠海普瑞达为发行人的控股股东。发行人的上述关联担保已按照《公司法》的有关规定履行了董事会或股东的相应决策程序，未违反《公司章程》及当时有效的《公司法》的有关规定。
关于上表1-4项中的关联担保，被担保方为哈光宇电源和哈光宇电池。上述关联担保期间，发行人为光宇国际集团科技子公司哈光宇电源的全资子公司，被担保方哈光宇电源和哈光宇电池均为光宇国际集团科技子公司。
经光宇国际集团科技确认，根据证券交易所《股票上市规则》的规定，发行人、哈光宇电源、哈光宇电池均不是光宇国际集团科技的关联方(包括关联方的联系人及关联子公司)，发行人为哈光宇电源、哈光宇电池提供的担保不构成需要公告的交易(包括重大交易)，也不涉及内幕交易或内幕信息。光宇国际集团科技无需披露这些关联担保的信息。因此，广宇国际集团科技并未披露有关这些担保的信息。
根据香港律师的意见，联交所《上市规则》不要求上市公司披露该等担保的信息，广宇国际集团科技未披露该等担保的信息并不违反联交所《上市规则》关于信息披露的规定。
关于上表第5项中的关联担保，根据广宇国际集团科技的确认，关联担保发生时，保证人和被保证人沈阳东北电池有限公司均不是广宇国际集团科技的关联公司。根据联交所上市规则，光宇国际集团科技并无披露有关该项担保的资料。
根据香港律师的意见，联交所《上市规则》不要求上市公司披露关于本次担保的信息，广宇国际集团科技未披露关于本次担保的信息并不违反联交所《上市规则》关于信息披露的规定。哈广宇电力本身不是上市公司/公众公司，上述担保不涉及信息披露。
基于上述，上述关联担保发生时，发行人已按照《公司法》的有关规定履行了内部决策程序，光宇国际集团科技、哈光宇电源未就相关事项进行信息披露，不构成重大违法违规行为。
本文来自首都之州。
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