祁鸣医疗(02500)的高层。HK)，“国内心脏瓣膜微创介入治疗领域的领军企业”，近期经历重大人事变动。上市前一直担任公司财务总监兼董秘的马海月，6月2日突然辞职离开，原本是公司重点培养对象。
近一个月前，祁鸣医疗的另一份公告揭露了企业长期存在的违规行为。三年来，实际控制人、董事长曾敏和另一名实际控制人、总经理齐振军以借款的形式向上市公司大量借款，他们共借款超过12亿元。但祁鸣医疗没有及时按照港股上市规则，直到回归才披露。
奇怪的是，祁鸣医疗上市解禁期满后，基石投资者和高管出现了一波减持潮，曾敏和翟振军分别通过减持套现逾4亿港元。
手握大量现金，曾敏和翟振军仍频繁向上市公司借钱，用人民币、美元和港币。这些钱有的可以借长达一年，有的则极其短命。比如翟振军最短的一笔贷款，从放款到归还只需要一周时间。
曾敏和翟振军频繁向上市公司借钱的目的是什么？而且在没有担保，没有固定还款期限的前提下，为什么可以轻松贷出？对此，祁鸣医疗并未透露更多细节，仅表示未来将加强内部控制。
现在CFO不打招呼就匆匆离开，是不是预感到祁鸣医疗的风头会越来越大？
财务状况的巨大变化
原财务总监马海月，财务经验丰富。
根据祁鸣医疗在港股上市前的招股书披露的信息，2002年5月至2004年11月，马海跃在安永大华会计师事务所担任多个职务，其中包括担任审计经理。2004年11月至2017年7月，马海月就职于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)，担任审计经理、高级审计经理甚至审计合伙人。2017年7月至2018年6月在摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部担任执行董事
2018年6月，马海月加入祁鸣医疗，担任首席财务官。2019年7月任联合公司秘书。他也是本公司的执行董事。
由于马海月当时不具备《上市规则》第3.28条和第8.17条规定的任何资格，祁鸣医疗还在上市日起三年内另行委任一名董秘协助马海月，使马海月完全符合《港股上市规则》对董秘资格的要求。
根据香港上市规则第8.17条，上市发行人必须委任符合香港上市规则第3.28条规定的公司秘书。根据香港上市规则第3.28条，联交所认为公司秘书必须具备足够的学术或专业资格或相关经验以履行公司秘书的职责。
有熟悉港股的业内人士认为，财务总监突然辞职的原因可能有很多，比如没有做好本职工作，承担责任；可能认为公司财务风险高，为保护自身安全提前离开；或者公司特意发出积极改善财务问题的信号，以便日后必要时将责任转嫁给财务总监；最简单的可能就是CFO找了一个收入更高的公司。
分析认为，财务总监是否需要承担责任，取决于公司的内部审计报告和外部审计师的意见。
从2023年开始，与祁鸣医疗合作多年的会计师事务所安永也结束了合作，取而代之的是中汇会计师事务所。变更原因是公告中披露的双方分歧仅限于未讨论审计费用。
安永2023年的审计费用有多大？该公告没有披露，但祁鸣医疗的所有年度报告都披露了相关费用。
上市第一年2019年，祁鸣医疗向安永支付审计费用(含会计师报酬)230万元，咨询服务费(含会计师报酬)220万元。一共450万人民币。
2020年年度审查费(含会计师报酬)390万元，咨询服务费(含会计师报酬)70万元。一共460万人民币。
2021年年审费(含会计师报酬)510万元，咨询服务费(含会计师报酬)50万元。一共560万人民币。
2022年年审费(含会计师报酬)710万人民币，咨询服务费(含会计师报酬)60万人民币。共计770万元。
实控人为什么疯狂借钱？
祁鸣医疗《提供财务资助的可披露及关联交易》公告披露，曾敏、翟振军向上市公司借款形成关联交易，但未得到董事会、独立股东或及时批准，历时三年。他们借款期间最大未偿金额(含利息)达到6.3亿元。
根据披露的明细，2021年6月17日至2023年1月1日，翟振军借款17笔，共计10多亿元，期间最大未还金额(含利息)约3.6亿元。最长的贷款期限在年初和年底归还，最短的贷款期限在一周内归还。比如2021年12月14日、15日，10，000港元、18，000万港元的借款，2021年12月22日归还。
2022年1月4日至2022年7月21日，曾敏共借款7笔，均为港币和美元，期间最大未偿金额(含利息)约为人民币2.68亿元。最早一笔贷款是2022年1月4日，最晚一笔贷款是2022年7月21日，2022年底基本归还。最短的贷款期限也在5个月左右。
公告透露，这些贷款按年利率3%收取利息，但无担保，无固定还款期限，资金来源为公司自有资金。截至公告披露日，曾敏和翟振军已归还全部借款及利息。
公告称，需要借钱给曾敏和翟振军，是因为他们在公司发挥了决定性的、不可替代的作用，带领公司于2019年在香港上市，并于2022年完成内资股全流通，因此需要支持和保留关键管理人员，并在未来继续为公司做出贡献。
此外，贷款可以适当提高部分闲置资金的使用效率，利息收入也可以为公司带来稳定的收入和现金流，进一步增加公司的整体收入。
有银行业人士认为，从几笔期限特别短的贷款来看，不像用于正常生产经营投资，更有可能是过桥、放贷，甚至是炒股、炒币、炒期货。“就算还在，也结束了。如果不在，就该‘进去’了。”银行人士表示。
公开资料显示，杭州还有另一家专业的创新型生命科技产业投资、孵化、运营企业迪诺瓦，是祁鸣医疗的总部所在地。在中国、美国、以色列设有海外R&D中心(美国4个，以色列1个)，孵化项目包括祁鸣医疗、君博医疗、伟强医疗等多家医疗器械公司。
据德诺医疗官网介绍，曾敏是德诺医疗美国R&D中心CTO，翟振军是迪诺瓦资本创始合伙人。
2023年4月4日，翟振军在母校合肥工业大学化学化工学院做了“医疗器械未来发展方向及学科人才培养”的演讲，身份介绍为“德诺医疗创始人”。
有一个国际资产管理机构叫DNV资本，专注于医疗健康产业和智能科技产业的风险投资。投资案例包括祁鸣医疗。曾有公开报道称，翟振军曾供职于德诺资本，后离职。
根据祁鸣医疗的招股书，投资方之一为浙江德诺瑞盈创业投资合伙企业(有限合伙)，其普通合伙人为翟振军旗下的浙江德诺资本管理合伙企业(有限合伙)。
从几条信息来看，甄振军旗下的德诺医疗正在孵化几个类似祁鸣医疗的项目，需要大量资金。是否意味着在孵上市公司的资金用于反哺其他项目实现内部循环？还是有其他不方便说的秘密？
祁鸣医疗在公司治理方面的最新整改措施是，要求公司在得知任何内幕信息后或可能造成虚假市场的情况下，尽快向公众披露；完善内部监控和财务报告制度，不向任何董事或其各自的联系人提供任何贷款、垫款或担保。
五年亏损23.58亿，现金流下滑
祁鸣医疗成立于2009年，拥有四个“中国第一”的称号:第一个在中国启动并完成注册临床研究、第一个获得NMPA创新通道支持的心血管设备、第一个在欧洲植入人体临床使用的中国心脏瓣膜设备、第一个获准在中国设立心脏瓣膜研究所的企业。
戴着光环的祁鸣医疗公司股价一直在下跌。2020年10月30日达到上市以来最高点97港元/股后，股价一路下跌，至今一直在7港元/股以下。
业绩也是连年亏损。2022年年报显示，2018年至今的5年间，除了2020年亏损有所收窄，2022年亏损达到创纪录的11.22亿元，祁鸣医疗至今未盈利。过去5年，祁鸣医疗累计亏损23.58亿元。
VenusA系列主动脉瓣置换(TAVR)产品占了祁鸣医疗的大部分收入。随着肺动脉瓣置换产品(TPVR)VenusP-Valve的上市，VenusA在整体营收中的占比逐渐下降，但年营收也在同比下降。
2022年，VenusA实现销售收入3.581亿元人民币，较2021年的4.053亿元人民币下降11.6%。从整体营收来看，2021年是上市以来的最高点。
在现金流方面，祁鸣医疗也大幅下降。
现金及现金等价物是指现金和存款以及短期高流动性投资。年报显示，在综合财务报表中，祁鸣医疗2021年持有现金及现金等价物29.552亿元，2022年减少至18.794亿元。2021年初，祁鸣医疗的现金及现金等价物为人民币27，082亿元，这意味着2021年现金流仍在增长，2022年则在下降。
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