经营行物业抵押贷款（物业公司可以贷款吗）

中雅资产创始人邱芳强：“七年磨一剑”专注经营性物业贷款，下面是财经潇湘给大家的分享，一起来看看。

经营行物业抵押贷款

“湖南财经人物 高端访谈”

为展现湖南金融行业高质量发展，由长沙金融业联合会、湖南省保险行业协会、湖南省股权投资协会、湖南省新三板企业协会等指导支持、网易新闻&湘江金融圈策划推出《湖南财经人物》系列访谈，带您一起读懂财富江湖，见证金融新担当，行业新风向！

在位于长沙滨江的湖南金融中心，有一家公司做着单笔金额几个亿的融资业务，把传统金融行业的细分产品玩得“风生水起”。这就是湖南金融圈内小有名气的“中雅资产管理有限公司”（以下简称“中雅资产”）。

过去七年时间，中雅资产专注于“经营性物业贷款”，为包括长沙在内的15个中心城市的酒店、写字楼、底商等商业物业获得融资贷款，经手授信贷款规模达50多亿元。

凭借经营性物业贷款如何实现“一招鲜吃遍天”？本期《湖南财经人物》对话中雅资产管理有限公司创始人邱芳强——一位具有多年证券、银行从业背景、又熟谙法律、财税专业知识的“复合型金融人才”，长期专注经营性物业贷款领域的融资专家。

是哪些要素让这位曾经的银行“客户经理”，成为今天在湖南颇有标志性的新金融代表者？或是对领域的深耕，或是对专注的执着，或是对风控的执掌，但我们更愿意这样形容他——一个金融领域的好学者，永远不满足当下的成绩，怀着激情专注于企业大额融资的创新赛道。

邱芳强的金融从业经历从证券公司开始。2010年大学毕业后，学数学专业的他进入方正证券，成为普通的一名客户经理。两年后，他入职长沙银行，历任总行小企业信贷中心客户经理、小组长、分中心总经理等岗位，积累了丰富的信贷管理和市场营销经验。

回顾在银行信贷的从业过程，邱芳强在工作期间系统性地学习了德国IPC信贷调查技术，并能熟练的运用到信贷工作中，曾调查和审批超过2000个客户，积累了丰富的风险管理经验，逐步形成了自己的风控理念，这为他后续的业务转型打下了基础。2017年，他开始专注“经营性物业贷款”业务，并找到了这个可以有所作为的领域。

中雅资产创始人邱芳强

经营性物业贷款指借款人用商业物业（酒店、写字楼、底层商业）做抵押，以该物业的租金收入为第一还款来源的大额抵押贷款。在商业地产板块，经营性物业贷款一直是重要的融资方式。

“过去七年来我们只专注做一个产品！就是经营性物业贷款。”中雅资产创始人邱芳强介绍说，贷款资金来自公司股东资金，通过合作的外资银行通道放款。对于客户来说，就是把酒店、写字楼、底层商业等物业抵押给银行，贷款额度一般在5000万至10亿之间。

目前，中雅资产的经营性物业贷款业务覆盖了包括长沙在内的15个核心城市，贷款发放超过50亿元。与其他银行的同类业务相比，中雅资产的经营性物业贷款有何优势？

邱芳强表示，中雅资产的经营性物业贷款具有成本低（年化利率5%-6.5%）、放款快（1-2个月放款）、期限长（放款期限为10-15年）、金额大（单笔金额5000万-10亿）、额度高（评估价值5-6折或年租金收入10-12倍）、还款方式好（按季付息，前3年每年还2%本金）等六大优势。

相比传统信贷业务而言，经营性物业贷款业务对综合专业水平要求极高，其不仅涉及金融范畴，也需要有法律、财税等多维专业认知能力。为此，邱芳强在工作之余，勤于学习不断提高自身修养和业务素质。2021年，他已通过了司法考试，取得了国家法律职业资格证书；还在备考注册会计师和税务师，并已分别通过多科考试。

长沙某知名五星级酒店位于核心位置，装修高档，营业5年，酒店整栋共28层，1-7层是裙楼，主要为酒店大堂，配套的餐饮、会议室、健身房、KTV等，8-28层为客房，约400间客房，客房价格400-800元/间，抵押物地下有3层停车场为自持物业（无产权证），为酒店配套用。酒店入住率约75%，年营业额约1.2亿，营业收入绝大部分走对公银行账户，酒店管理系统可核实营业收入，年净利润约4000万-5000万。

此前，该酒店曾在长沙某银行授信3.5亿；授信期限9年；贷款年化利率8%；还款方式：第1年还本金5%，第2年还本金8%，第3年还本金10%，第4年还本金12%，第5年还本金15%，……；（按季付利息）；在申请经营性物业贷款时，该酒店贷款余额约3亿（已用款时间约2.5年）

该酒店申请经营性物业贷款的原因有三个：1.原有贷款从第3年开始，每年还本金10%以上，客户还款压力大；2.原有贷款总体额度偏低；3.客户有新的项目开发需要资金；

该酒店抵押物在长沙某房地产开发公司名下，通过中雅资产申请经营性物业贷款，最终授信额度4.8亿，期限15年，年化利率6.5%。还款方式：第1年-第5年，每年还本金1%，第6年还本金2%，第7年还本金3%，第8年还本金5%，第9年还本金8%，第10年还本金10%，第11年还本金10%，……；（按季付利息）；操作模式是以酒店管理公司为借款主体，以房地产开发公司名下抵押物作抵押担保。

“贵在保持初心，持之以恒，我们已成为经营性物业贷款这个细分领域的专家。”邱芳强告诉记者，在专注经营性物业贷款业务的基础上，中雅资产还在搭建融合金融板块、法律板块、财税板块的高知专业团队，探索为企业提供一站式综合金融顾问服务。

物业公司可以贷款吗

近年来，受宏观经济下行、疫情反复冲击等影响，企业有效信贷需求明显不足。在同业竞争激烈、优质资产难寻的背景下，置换他行贷款成为了信贷营销的一个重点方向，也是信贷实践中常见的一个业务场景。另一方面“置换贷款”这一用途又具有不易监管、空转套利等违规风险，属于监管检查的重点。

本文结合相关监管制度、处罚案例对置换贷款的合规性、常见业务场景、操作要点等进行讨论、分析。

本文纲要

一、“置换贷款”的定义及特点

二、“置换贷款”用途是否合规？

三、哪些置换贷款不能做

四、业务实践中置换贷款的主要应用场景

五、各种置换贷款应用场景的合规要求如何把握？

一、“置换贷款”的定义及特点

置换贷款是指新发放一笔贷款偿还已经存在的一笔债务，与通常流动资金贷款用途支付“应付账款”等日常经营形成的欠款不同，置换贷款偿还的是短期借款、长期借款及其他应付账款等非经营形成的供应链条中的欠款。

在银行传统的授信产品种类中，并没有“置换贷款”这个名词及业务品种，置换贷款主要是从贷款用途的角度对贷款进行的描述。

置换贷款交易结构主要有两种形式：

两种模式都可能会出现多层贷款置换情形（即原始贷款经历多次贷款置换）。

置换贷款有以下基本特点：

二、“置换贷款”用途是否合规？

笼统地谈“置换贷款”用途是否合规，难以得出准确的结论，毕竟置换涉及的业务情形太多。之所以提出这个问题，就是想弄清楚：监管层面是否有明确的禁止性规定。

事实上目前，在监管层面的制度中，没有明确对“置换贷款”这一用途进行定义及规范，也无相关明确的禁止性规定。相关的制度规定为2017年3月《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理的通知》中，明确将违规贷款置换视为“资金空转”，具体规定如下：

“（一）信贷“空转”。是否存在以本行表内表外融资违规置换他行表内表外融资等方式，用于企业举新债还旧债，资金未被真正用于生产经营的现象”。

此文件将违规置换定义为资金空转，进而认定为违规，主要违规表现是资金未被真正用于生产经营的现象。但如果原贷款用于企业生产经营了，则以新贷款替换旧贷款的置换，应该就不属于资金空转。

将“空转”定义为违规置换，根据对该文件的理解，置换贷款重点要对原贷款用途进行穿透性核查，确保拟置换的原贷款资金用于企业生产经营。

三、哪些置换贷款不能做

1.流贷不能置换固贷

流贷置换固贷，是指以新发放的流动资金贷款，去置换原用于固定资产投资的固定资产贷款。

流动资金贷款与固定资产贷款属于不同的业务品种，两者用途截然不同。根据《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定，“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。”以流动资金贷款置换固定资产贷款属于典型的“流贷固用”，因此此类业务不合规。

此类违规问题处罚案例较多，最新的处罚案案例，为2022年7月15日浙江银监局对浙江义乌农村商业银行股份有限公司做出的处罚（金银保监罚决字〔2022〕13号），违规事实（案由）描述为“流动资金贷款违规用于固定资产投资”。

对该类违规行为拓展理解可知，置换前后业务品种须保持一致。以前为流动资金贷款的，置换后仍为流动资金贷款；以前为固定资产贷款的，置换后仍为固定资产贷款；以前为房地产的，置换后仍为房地产开发贷款。不能改变置换贷款的业务品种，否则不合规。

2.置换股东借款时不能置换原用作项目资本金（特别是用于缴纳土地出让金）的贷款

置换股东借款，是指股东前期向借款人出借资金用于生产经营周转或项目建设，现申请以贷款资金偿还前期的股东借款。股东借款用途主要有以下几类：

置换股东借款如用于生产经营，则穿透核实合规且债权债务真实存在即可。如置换的股东借款用于固定资产投资，则只能用于置换固定资产贷款本身可以承接的部分，如果是贷款本身不能承接的，如用于项目资本金或者缴纳土地出让金的股东借款，则不能承接置换。

这种违规情形在置换股东借款时较为常见，也是监管及处罚的重点。2021年12月28日，厦门银监局对光大银行厦门分行因为违规置换股东前期投入的土地款进行了处罚（厦银保监罚决字〔2021〕46号），违规事实（案由）描述为“地产开发贷款被挪用于归还股东借款，实际置换前期投入的土地款”。

3.不能置换已经形成逾期的贷款

置换已经形成逾期的贷款，是指拟置换的贷款已经逾期或欠息，仍发放新贷款置换。已经逾期的贷款证明客户已经是高风险，此时发放贷款置换就会违规。

处罚案例：陕银保监罚决字第〔2019〕3号，中国进出口银行陕西分行因“向高风险客户违规发放贷款并置换他行大额逾期贷款”被监管处罚50万元。

4.原贷款不合规的贷款不能置换

如原贷款已经被监管认定为不合规，或虽未被认定为不合规，但穿透审核其贷款用途不合规的，不能置换。

5.不能置换银承垫款

置换银承垫款是指新发放银行贷款偿还已经形成垫款的银行承兑汇票。不能以贷款资金偿还银承垫款监管是有明确的禁止性规定的，因此该业务类型不合规。

主要监管依据如下：2016年中国人民银行、中国银监会颁布的银发〔2016〕126号文件《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》第三条第四款规定“银行不得利用贴现资金借新还旧，调节信贷质量指标；不得发放贷款偿还银承垫款，掩盖不良资产”。

6.不能以贷收息

以贷收息，是指在存量贷款已经欠息的情况下，以新增贷款偿还欠息。以贷收息被认为违规的主要原因为掩盖不良。

处罚案例如下：池银保监罚决字第〔2018〕14号，安徽青阳农村商业银行因“以贷收息”被监管处罚20万元。

7.以贷还贷

以贷还贷范围比较大，既有合规的以贷还贷，又有不合规的以贷还贷。从监管规定来看，“企业举新债还旧债，资金未被真正用于生产经营”属于违规的“以贷还贷”。另从监管处罚案例来看，被处罚的以贷还贷，通常是和延迟风险暴露、掩盖不良资产联系在一起。

实践中，对多次办理展期、借新还旧，以及已经丧失还款能力依然办理展期、借新还旧的业务，通常会被认定为通过展期以及以贷还贷延迟风险暴露，掩盖不良。

如内蒙古银监局锡林郭勒分局即对内蒙古银行锡林郭勒分行因“以贷还贷掩盖资产质量等严重违法审慎经营规则”问题被处罚40万元（锡银保监罚决字〔2022〕12号）。

四、业务实践中置换贷款的主要应用场景

1.置换他行优质客户

此类贷款往往尚未到期，营销部门为了与客户全面合作，通过降低贷款利率、延长贷款期限的方式置换他行贷款。

2.他行贷款到期无法按期偿还

这种场景在业务实践中遇到的最多，很多置换贷款名曰置换，实质为他行贷款无法偿还的一种变相的延期。

3.置换股东借款

此种业务也经常遇到，主要在经营性物业贷款、固定资产贷款中比较常见，主要模式为股东先向借款人出借资金用于项目建设，待项目达到运营条件后再申请银行贷款置换股东借款。

4.置换关联方借款

该种业务模式与置换股东借款类似。

5.置换公开市场到期债务

这一问题在业务实践中关注度较高，加之受经济下行，企业经营恶化等影响，企业公开市场到期的债务不能按期兑付的情形越来越多。又因公开市场债务在企业整体融资中保兑的属性，以银行贷款置换（兑付）是最为便捷的到期化债方式。

6.置换隐性债务

此类业务场景有特定的文件支持，主要针对存量纳入隐性债务管理的贷款、债券、中期票据等到期无法按期偿还，申请置换。

五、各种置换贷款应用场景的合规要求如何把握？

1.置换他行优质客户尚未到期的贷款

该场景是在置换贷款中应主要拓展的业务领域，也是合规风险相对较小的领域。置换中应把握以下要点：

（1）置换前后业务品种须一致；

（2）置换贷款用途须合规，须在调查报告贷款用途中详细说明置换贷款的性质、状态、余额、用途并至少提供证明他行贷款用途合规的以下材料：①他行的《借款合同》及相应借据；②他行贷款对应的贸易背景合同，受托支付的凭证，交易对手的发票及其他可以证明贷款用途真实性的材料；

（3）为了防止被认为违反审慎经营原则，即置换贷款不审慎，还须把握置换贷款的期限，贷款置换期限须控制在合理范围之内。何为合理范围，主要包括两个方面：

2.他行贷款到期无法按期偿还的贷款置换

此类业务场景的介入须审慎，一方面从客户准入角度考量，既然他行贷款无法按期偿还，证明客户偿债能力弱化，再置换属于承接风险，置换后的贷款依然面临较大风险；另一方面从合规角度看，置换他行到期不能按期偿还的贷款存在被认定为“以贷还贷，掩盖不良或风险”的违规置换。

因此，对此类业务的准入须严格审核，须仔细评估无法偿还的原因。原则上，除非客户资信良好、经营有前景，贷款无法偿还的原因仅为临时性周转困难，否则不予置换。如要开展置换，须在贷款资料、调查报告中详细论证企业的发展前景、经营基础、资信情况可保障贷款偿还，重点说明贷款无法按期偿还的原因，且须论证为临时性的周转困难，而非长久性的经营困难。另置换后贷款还款来源可靠、可落实、可控。

对此类业务场景，除须满足以上条件外，还须满足第1种业务场景中的相关要求。

3.置换股东借款

此次业务场景多见于经营性物业贷款。由于此类贷款的用途不易核实、资金流向难以掌控，因此容易出现贷款用途违规的问题，也是监管检查的重点。

目前，监管口径对偿还股东借款的监管处罚，主要集中在四个方面，一是置换前期用于缴纳土地出让金的股东借款，这是监管处罚最为集中的领域。二是置换前期用于资本金部分的股东借款。三是虚构股东借款。四是置换贷款流向房地产开发。

另外在业务实践中判断股东借款的真实性难度较大，股东借款是否已经被偿还验证难度较大，股东借款用途是否合规核实难度较大。鉴于以上问题须审慎此类业务场景，除优质客户外一般不要介入此类用途。

如办理此类业务，须重点围绕股东借款的真实性、合规性、存在性进行重点核实及详细说明，须提供相关借款的协议、转账凭证、相关资金流向凭证、贷款形成资产的证明等佐证材料，核查财务报表中其他应付账款等科目挂账的变化情况，交叉验证股东借款是否存在。

4.置换关联方借款

置换关联方借款的合规把握要点与置换股东借款的类似，具体分析见前文。

5.置换公开市场债务

针对这一用途，监管层面无明确文件予以规范，在《关于加强商业银行债券承销业务风险管理的通知》（银监发〔2012〕16号）中仅明确“商业银行对所承销项目不得承担任何连带的还本付息责任，不得向发行人承诺在债券还本付息时为发行人提供资金支持。”

此条规定重点强调的是商业银行自己承销的业务，本意是隔离商业银行的信贷业务与承销业务，还不能完全作为不得以贷款偿还债券的政策依据。

另外一份与此类业务相关的文件，为1994年9月9日国务院办公厅发布的《国务院办公厅转发中国人民银行、国家计委关于企业债券到期不能兑付问题处理意见的通知》中第三条：

“对于将发行企业债券所筹资金用作企业生产经营流动资金，并且企业效益较好，但兑付到期企业债券出现临时困难的，有关银行可以适当增加这些企业的短期流动资金贷款，帮助企业抽出资金兑付到期债券。企业收回货款或其他资金，要及时归还银行贷款。对于效益不好的企业或项目，银行不得发放贷款用于兑付到期债券。对于产品无市场、生产无效益、长期亏损、扭亏无望、资不抵债的企业所发债券到期不能兑付的，应按《破产法》的规定实施破产，并进行清算还债。”

根据此条规定，银行贷款置换到期债券须满足如下前提条件：

此文件在业务实践中的困难之处，在于企业效益较好如何界定，如何区分是临时性困难还是持续性的困难。

另部分地方监管在检查中“以交叉掩盖到期无法兑付的风险”定性此类业务，银监会官网2022年9月14日公布的一起处罚案例中处罚事由描述为“表内信贷风险与表外融资等其他风险相互传导，融资产品出现风险后通过新增表内贷款的方式兑付”。

从该处罚案例可以看出，监管对“风险相互传导”的问题依然高度关注，而以贷款资金置换公开市场债务存在被认定为“风险相互传导”“交叉掩盖到期无法兑付的风险”的可能性较大。

综上，以贷款资金置换到期公开市场债务的用途敏感性高，违规风险较大。建议审慎开展此类业务，另须与当地监管充分沟通，了解当地监管对此类业务的定性及态度，防范违规风险。

6.置换隐性债务

（1）合规性分析

隐性债务的置换的政策依据，首先是2019年6月财政部等六部委非公开发行的《关于防范化解融资平台公司到期存量地方政府性债务风险的意见》（简称40号文）。后银保监会非公开发行了《关于配合做好防范化解融资平台到期存量隐性债务风险工作的通知》（简称45号文）。2021年7月，银保监会又非公开发行了《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（简称15号文）。

40号文、45号文及15号文明确，到期隐性债务可以通过一定方式进行置换，并提出了置换要求。需要特别说明的是，隐性债务置换的标的属于已经有问题的业务（属于2015年1月1日新预算法实施违规新增的政府债务），通过专门文件给了专门政策，才有了置换可能。因此，此类业务严格按照文件要求合规操作是关键。

（2）合规操作要点

①置换原则。结合40号文、45号文、15号文及相关规定，隐性债务的置换必须遵循几个原则：

符合以上原则的贷款或其他融资，可提供融资置换，置换后新贷款依然纳入隐性债务管理。

②置换须注意的事项：

一是拟置换债务须确认纳入隐性债务管理。债务系统的截屏，仅能表明该笔债务已经上报，还必须经过财政部的甄别确认，才能认定为隐性债务。即拟置换债务须由财政部门确认纳入隐性债务管理。

二是注意区分债务形成时间。在隐性债务置换方面，要注意区分隐性债务形成的几个时间节点——根据时间节点，不同化解方式不同。

业务实践中须加以关注，并根据以上不同时间节点制定具体的化债政策。

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